共同药业：北京市中伦律师事务所关于湖北共同药业股份有限公司向不特定对象

北京市中伦律师事务所

关于湖北共同药业股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

二〇二二年六月

目 录

第一部分 《审核问询函》回复 ............................................................................... 3

一、 《审核问询函》问题3 ...................................................................................... 3

二、 《审核问询函》问题4 ...................................................................................... 8

三、 《审核问询函》问题5 .................................................................................... 14

第二部分 发行人变化情况的更新 ......................................................................... 20

一、 发行人本次发行的实质性条件 ....................................................................... 20

二、 发行人的业务 ................................................................................................... 21

三、 关联交易及同业竞争 ....................................................................................... 23

四、 发行人的主要财产 ........................................................................................... 26

五、 发行人的重大债权债务 ................................................................................... 27

六、 发行人公司章程的制定与修改 ....................................................................... 33

七、 发行人的税务 ................................................................................................... 34

八、 发行人募集资金的运用 ................................................................................... 36

九、 结论 ............................................................................................................... 37

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北京市中伦律师事务所关于湖北共同药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

致：湖北共同药业股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北共同药业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次公开发行”）的专项法律顾问，并出具了《北京市中伦律师事务所关于湖北共同药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于湖北共同药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下合称“前述法律意见书和律师工作报告”）。

2022年4月22日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发了《关于湖北共同药业股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020081号，以下简称“《审核问询函》”）。此外，发行人本次申报的报告期更新为2019年1月1日至2022年3月31日（以下将2021年10月1日至2022年3月31日简称为“补充报告期”），且发行人披露了《湖北共同药业股份有限公司2021年年度报告》（以下简称“《2021年年报》”）及《湖北共同药业股份有限公司2022年第一季度报告》（以下简称“《2022年第一季度报告》”）。根据《审核问询函》的要求及发行人报告期的更新情况，本所律师对发行人进行了补充核查。

现就本所律师补充核查的情况出具《北京市中伦律师事务所关于湖北共同药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书与前述法律意见书和律师工作报告是不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以前述法律意见书和律师工作报告为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和律师工作报告有差异的，或者前述法律意见书和律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书的声明事项及所使用的简称，除另有说明外，与前述法律意见书和律师工作报告所列声明事项及所使用的简称一致，在此不再赘述。

本所的补充法律意见如下：

第一部分 《审核问询函》回复

一、《审核问询函》问题3

根据申请文件：（1）公司于 2021年 4月首次公开发行股票时募集资金19,214.77万元用于黄体酮及中间体BA生产建设项目建设。发行人本次募集资金总额不超过 3.8亿元，拟继续投入该项目及补充流动资金，项目总投资60,000.00万元，其中建筑工程费总投资额为16,351.23万元，前次募集资金拟投入金额3,259.91万元，本次募集资金拟投入金额13,091.32万元。（2）本次募投项目产品售价参考公司历年产品价格进行测算，预计项目达产后形成稳定营业收入 48,750.00万元/年。报告期内，发行人营业收入分别为 44,595.04万元、46,811.73万元、46,480.19万元及43,730.17万元。截至2021年9月30日，公司前次募集资金累计使用 8,940.04万元，占前次募集资金总额的比例为46.04%，项目完工程度为14.56%。（3）发行人原核心技术人员卢方欣、潘高峰辞职，公司现任核心技术人员为系祖斌、马雷。（4）报告期内，公司起始物料的产能利用率分别为85.75%、60.57%、68.42%和83.46%；中间体的产能利用率分别为66.77%、72.16%、57.16%和64.57%。