中信证券股份有限公司关于龙芯中科技术股份有限公司首次公开发行股票战略投

2022-06-22 03:25:37 围观 : 110次 来源 : 郑州科达机械信息网 作者 : 科技侠

  中信证券股份有限公司作为龙芯中科技术股份有限公司(以下简称“龙芯中科”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的主承销商(以下简称“主承销商”),根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《注册制下首次公开发行股票承销规范》(中证协发〔2021〕213号)(以下简称“《承销规范》”)《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》(上证发〔2021〕77号)(以下简称“《承销指引》”)《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(上证发〔2021〕76号)(以下简称“《实施办法》”)等有关法律、法规和其他相关文件的规定,针对龙芯中科技术股份有限公司首次公开发行股票战略配售事宜,出具本核查报告。

  一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

  (一)发行人董事会关于本次发行上市的批准

  2021年4月23日,发行人召开了第一届董事会第四次会议,审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市的议案》等相关议案。

  (二)发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

  2021年5月8日,发行人召开了2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市的议案》等相关议案。

  (三)上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核

  2021年12月17日,上海证券交易所(以下简称“上交所”)科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2021年第97次审议会议结果公告》,根据该公告内容,上交所科创板股票上市委员会于2021年12月17日召开2021年第97次会议,审议同意龙芯中科本次发行上市(首发)。

  2022年3月29日,中国证券监督管理委员会出具了《关于同意龙芯中科技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]646号),同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

  (四)发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

  2022年1月29日,发行人召开第一届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工参与战略配售的议案》,同意发行人高级管理人员和核心员工通过设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票战略配售。

  二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

  发行人本次发行上市的战略配售相关方案如下:

  (一)战略配售对象的确定

  本次发行中,发行人、主承销商在考虑《承销指引》等法律法规的规定、投资者资质以及市场情况后,综合确定参与战略配售的对象,包括以下几类:

  1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业:通富微电子股份有限公司(以下简称“通富微电”)、国电南瑞科技股份有限公司(以下简称“国电南瑞”)、科德数控股份有限公司(以下简称“科德数控”);

  2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业:国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司(以下简称“大基金二期”)、中国互联网投资基金(有限合伙)(以下简称“中网投基金”)、产业投资基金有限责任公司(以下简称“产业投资基金”);

  3、参与跟投的保荐机构相关子公司:中信证券投资有限公司(以下简称“中证投资”);

  4、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划:中信证券龙芯中科员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划(以下简称“龙芯中科战配1号资管计划”)和中信证券龙芯中科员工参与科创板战略配售2号集合资产管理计划(以下简称“龙芯中科战配2号资管计划”),统称为“龙芯中科员工资管计划”。

  前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。本次发行战略投资者进行配售符合《承销指引》第六条关于战略投资者人数的规定。

  (二)战略配售认购资金与股票数量

  1、中证投资

  中证投资已同发行人签署认购协议,约定中证投资将依据《承销指引》第十八条规定参与本次发行上市的战略配售。

  中证投资将按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票,具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:

  (1)发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;

  (2)发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;

  (3)发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;

  (4)发行规模50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。

  根据《承销指引》,中证投资预计其认购比例上限为本次公开发行数量的5.00%,即认购股数上限为205.00万股,具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

  2、龙芯中科员工资管计划

  发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售所设立的2个专项资产管理计划已同发行人签署战略配售协议,本次龙芯中科员工资管计划拟认购数量不超过本次发行总规模的10.00%,即认购股数上限为410.00万股,同时认购金额上限为33,696.00万元(含新股配售经纪佣金),具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

  3、其他战略投资者

  其他战略投资者已同发行人签署认购协议,本次其他战略投资者初始配售股数为205.00万股,占本次发行规模的5.00%,拟认购金额不超过52,610.00万元(含新股配售经纪佣金),具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

  本次发行战略配售对象的拟认购情况如下:

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  注:1、发行人根据发行情况最终确定战略投资者认购的战略配售股份数量。

  2、在T-2日确定发行价格后,如依据各战略投资者缴款金额及认购股数上限确定的拟认购股数之和超过本次发行规模的20%,则发行人和保荐机构(主承销商)依据《承销指引》第十八条先确定中证投资最终获配规模,然后按照战略投资者的实际缴款金额除以发行价格及新股配售经纪佣金费率所计算的股数(向下取整)与战略投资者认购协议中明确的认购股数上限孰低值优先安排龙芯中科1号员工资管计划、龙芯中科2号员工资管计划的认购股数,剩余股数再按照认购股数上限对应的比例分配给通富微电、国电南瑞、科德数控、中网投基金、大基金二期和产业投资基金,股数计算时采用向下取整的方式,计算的余股分配给大基金二期,最终战略配售数量与初始战略配售数量一致。

  3、在T-2日确定发行价格后,如依据各战略投资者缴款金额及认购股数上限确定的拟认购股数之和未达到本次发行规模的20%,则发行人和保荐机构(主承销商)依据《承销指引》第十八条先确定中证投资最终获配规模,然后按照战略投资者的实际缴款金额除以发行价格及新股配售经纪佣金费率所计算的股数(向下取整)与战略投资者认购协议中明确的认购股数上限孰低值确定各战略投资者的最终获配股数。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将回拨至网下发行。

  综上,本次战略配售共有9名战略投资者参与,初始战略配售数量为820.00万股,占本次发行数量的20.00%,其中专项资产管理计划初始战略配售数量为410.00万股,占本次发行数量的10%。前述战略配售方案符合《实施办法》《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名,战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%,发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划获配的股票数量不得超过本次公开发行股票数量的10%的要求。

  三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

  (一)参与本次战略配售对象的主体资格

  1、通富微电

  (1)基本情况

  经核查通富微电提供的《营业执照》等文件并经保荐机构登录国家企业信用信息公示系统,通富微电的基本情况如下:

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  (2)股权结构

  通富微电是深圳证券交易所上市公司,股票代码为002156。根据其公告信息,截至2022年3月31日,通富微电前十名股东持股情况表如下:

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  其中,南通华达微电子集团股份有限公司共28名股东,均为自然人,股权结构如下:

  ■

  (3)控股股东及实际控制人

  根据通富微电公告的2021年度报告及2022年第一季度报告,截至2022年3月31日,南通华达微电子集团股份有限公司持有通富微电23.14%股权,为通富微电控股股东;石明达直接持有通富微电0.0049%股权、其子石磊直接持有通富微电0.0059%股权,石明达、石磊分别持有控股股东南通华达微电子集团股份有限公司39.09%、3.95%股权,石明达为通富微电的实际控制人。

  (4)战略配售主体资格

  通富微电作为深圳证券交易所上市公司,主要从事集成电路封装测试一体化服务,是国家重点高新技术企业,规模全球第五、大陆第二封测代工厂,也是封装测试种类最齐全的封测代工厂,公司的产品和技术广泛应用于高端处理器芯片(CPU、GPU)、存储器、信息终端、物联网等面向智能化时代的云、管、端领域。

  根据公开信息,2021年通富微电实现营业收入158.12亿元,同比增长46.84%,在2020年百亿营收的基础上,继续实现大幅增长,通富微电市占率较2020年持续提升,营收规模继续排名全球行业第五位。截至2021年12月31日,公司资产总计271.01亿元,净资产总计110.22亿元,期末现金及现金等价物余额37.12亿元,2021年营业收入总计158.12亿元,净利润9.66亿元。因此,通富微电属于大型企业。根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定,该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《承销指引》第八条第(一)项的规定。

  (5)发行人与战略投资者进行合作的主要内容

  根据通富微电与发行人签署的《战略合作备忘录》,具体内容如下:

  ①龙芯中科在处理器及配套芯片的封装等方面具有丰富的工艺经验和量产经验,与通富微电及下属控股子公司就处理器及配套芯片的封装与保持紧密合作。

  ②双方在FCBGA、SIP等工艺领域开展深度战略合作,从而共同推动产业发展,为客户提供完整的一体化高集成解决方案。双方同意在高品质、高性能的处理器等领域相关配套产品的供应、新工艺技术开发上展开长期合作。

  ③量产产品产能:双方致力于建立长期稳定的合作关系,双方需将合作方视为重要的合作伙伴。双方共同努力提升相关产品的市场销售,满足终端客户的需求。通富微电及下属控股子公司将尽力协调内部资源,继续为龙芯7A1000/龙芯7A2000等产品的封装测试技术、定制设备和产能扩充等需求提供有力支持和支撑。

  ④双方同意通过紧密配合共同为客户提供封装工艺相关的系统解决方案,在日后项目合作过程中,双方建立完全的信任和彼此认可,双方应尽商业努力,继续协同合作为客户提供更加优良更加先进的生产服务。

  (6)关联关系

  根据通富微电出具的确认函并经核查,通富微电与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

  (7)参与战略配售的认购资金来源

  经核查通富微电2021年度审计报告及2022年第一季度报告,通富微电的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时,根据通富微电出具的承诺,其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金,且符合该资金的投资方向。

  (8)锁定期限及相关承诺

  通富微电承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后,通富微电对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

  2、国电南瑞

  (1)基本情况

  经核查国电南瑞提供的《营业执照》等文件并经保荐机构登录国家企业信用信息公示系统,国电南瑞的基本情况如下:

  ■

  (2)股权结构

  国电南瑞是上海证券交易所上市公司,股票代码为600406。根据其公告信息,截至2022年3月31日,国电南瑞前十名股东持股情况表如下:

  ■

  (3)控股股东及实际控制人

  根据国电南瑞2021年度报告及2022年第一季度报告,截至2022年3月31日,南瑞集团有限公司持有国电南瑞51.48%股权,为国电南瑞控股股东;南瑞集团有限公司为国有独资公司国家电网有限公司下属全资子公司,国家电网有限公司为国电南瑞实际控制人。

  (4)战略配售主体资格

  国电南瑞作为上海证券交易所上市公司,从事电力自动化软硬件开发和系统集成服务的提供商,主要从事电网调度自动化、变电站自动化、火电厂及工业控制自动化系统的软硬件开发和系统集成服务,截至2021年12月31日,资产总计727.32亿元,净资产总计405.42亿元,期末现金及现金等价物余额123.78亿元,2021年营业收入总计424.11亿元,净利润60.42亿元。因此,国电南瑞属于大型企业。

  根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定,该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《承销指引》第八条第(一)项的规定。

  (5)发行人与战略投资者进行合作的主要内容

  根据国电南瑞与发行人签署的《战略合作备忘录》,国电南瑞是以能源电力智能化为核心的能源互联网整体解决方案提供商,是我国能源电力及工业控制领域卓越的IT企业和电力智能化领军企业;以先进的控制技术和信息技术为基础,以“大数据、云计算、物联网、移动互联、人工智能、区块链”等技术为核心,为电网、发电、轨道交通、水利水务、市政公用、工况等行业和客户提供软硬件产品、整体解决方案及应用服务;拥有电网自动化及工业控制、继电保护及柔性输电、电力自动化信息通信、发电及水利环保四大业务板块。双方主要战略合作内容如下:

  ①双方在战略合作领域中,开展技术合作及市场开拓,推动国产化自主可控指令系统和芯片产品的应用合作,国电南瑞在同等条件下优先采用龙芯中科完全自主可控的LoongArch指令系统芯片产品;

  ②双方作为各自领域的领先企业,积极响应国家十四五规划,联合申请承担国家科技重大专项,符合国家战略需要,满足市场需求;

  ③龙芯中科为国电南瑞及其下属公司提供全方位的技术支持和高性价比的供应链支持,国电南瑞及其下属公司可为龙芯中科产品的多场景应用提供场景支撑;

  ④龙芯中科提供平台技术支持,响应能源电力、轨道交通等多个领域的应用自主化、定制化需求,支撑国电南瑞完成南瑞品牌自主产品设计及研发,同时进一步优化提升实时性、稳定性、可靠性,以支持国电南瑞的多种产品、系统自主应用工作;

  ⑤国电南瑞通过开展自主产品开发工作,充分进行性能、稳定性和应用测试验证,推动搭载龙芯软硬件平台的设备产品化,包括但不限于智能变电站设备、工业安全设备、网络通信设备、计算机、服务器等相关设备。双方共同推动基于龙芯软硬件平台工业设备小批量、中试、大批量应用工作。

  (6)关联关系

  根据国电南瑞出具的确认函并经核查,国电南瑞与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

  (7)参与战略配售的认购资金来源

  经核查国电南瑞2021年度审计报告及2022年第一季度报告,国电南瑞的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时,根据国电南瑞出具的承诺,其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金,且符合该资金的投资方向。

  (8)锁定期限及相关承诺

  国电南瑞承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后,国电南瑞对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

  3、科德数控

  (1)基本情况

  经核查科德数控提供的《营业执照》等文件并经保荐机构登录国家企业信用信息公示系统,科德数控的基本情况如下:

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  (2)股权结构

  科德数控是上海证券交易所科创板上市公司,股票代码为688305。根据其公告信息,截至2022年3月31日,科德数控前十名股东持股情况表如下:

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  (3)控股股东及实际控制人

  根据科德数控公告的2021年度报告及2022年第一季度报告,截至2022年3月31日,大连光洋科技集团有限公司直接持有科德数控28.81%的股份,为科德数控的控股股东。于德海、于本宏分别持有科德数控控股股东大连光洋科技集团有限公司74%、25%的股份,于本宏直接持有科德数控10.43%的股份,于本宏分别持有科德数控股东大连亚首和大连万众国强10%、35%的股份,于德海、于本宏合计直接及间接持有公司39.89%的股份。于德海、于本宏系父子关系,为公司的共同实际控制人。

  (4)战略配售主体资格

  科德数控作为上海证券交易所科创板上市公司,从事高端五轴联动数控机床及其关键功能部件、高档数控系统的研发、生产、销售及服务的高新技术企业,截至2021年12月31日,资产总计9.91亿元,净资产总计8.13亿元,期末现金及现金等价物余额1.25亿元,2021年营业收入总计2.54亿元,净利润0.73亿元。因此,科德数控属于大型企业。

  根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定,该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《承销指引》第八条第(一)项的规定。

  (5)发行人与战略投资者进行合作的主要内容

  科德数控作为上海证券交易所科创板上市公司,是从事高端五轴联动数控机床及其关键功能部件、高档数控系统的研发、生产、销售及服务的高新技术企业,主要产品为系列化五轴立式(含车铁)、五轴卧式(含车铁)、五轴龙门、五轴卧式铁车复合四大通用加工中心和五轴磨削、五轴叶片两大系列化专用机床,以及服务于高端数控机床的高档数控系统,伺服驱动装置,系列化电机,系列化传感产品,电主轴,铁头,转台等。作为科技部“国家科技重大专项”的重要参与方,科德数控主攻“高档数控机床与基础制造装备专项”领域(即科技部“04专项”),参与了30多个国家级重大科技项目。根据科德数控与发行人签署的《战略合作协议》,主要内容如下:

  ①龙芯中科团队基于其产品生态,进一步优化提升实时性能,基于高端装备对高档数控系统的需求,完成龙芯CPU+Loongnix+Preempt-RT的核心底层平台搭建,以支持科德数控的高档数控系统基于该平台进行移植应用工作。

  ②龙芯中科团队继续提供平台技术支持,响应数控系统得以应用的定制化需求。对于数控系统采用的操作系统优化、总线协议支持、应用软件迁移等提供CPU原厂服务。

  ③科德数控通过开展具体细致的移植工作,进行充分的性能、稳定性和应用测试验证,推动搭载龙芯软硬件平台的高档数控系统产品化。

  ④进一步提升龙芯软硬件平台的功能和性能。基于龙芯软硬件平台+科德数控系统核心功能的一期验证基础,继续开展数控系统的功能移植、性能提升以及功能完善,包括但不限于实时系统、PLC子系统、总线协议栈、设备及轴管理、内核重构、IDE编程调试软件、HMI软件移植。

  ⑤开展多种规格高端五轴数控机床的验证定型。针对数控机床系统的工业计算机提供基于3A5000平台设备定制开发、通信网关及PLC设备,提供基于龙芯系列芯片的针对性开发支持,以及功能验证协助、性能调优等工作。

  ⑥开展基于龙芯软硬件平台数控系统的小批量、中试、大批量应用工作。

  ⑦基于双方目前的合作进展,科德数控承诺在2022年底前完成100套基于龙芯软硬件平台的数控系统中批量验证;在满足科德数控产品技术指标的情况下,2023年底前完成1000套基于龙芯软硬件平台的数控系统产品及相关配套产品的应用,2024年底前完成1万套基于龙芯软硬件平台的产品应用。上述科德数控产品包括但不限于数控系统、PLC、网关等。龙芯中科也承诺给予科德数控战略合作的优惠价格。

  (6)关联关系

  根据科德数控出具的确认函并经核查,科德数控与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

  (7)参与战略配售的认购资金来源

  经核查科德数控2021年度审计报告及2022年第一季度报告,科德数控的流动资金足以

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