603897:长城科技:关于《关于请做好浙江长城电工科技股份有限公司公开发行可转

2019-10-09 14:09:02 围观 : 101次 来源 : 郑州科达机械信息网 作者 : 科技侠

603897:长城科技:关于《关于请做好浙江长城电工科技股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的回复   查看PDF原文 公告日期:2018-12-11 关于《关于请做好浙江长城电工科技股份有限公司 公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的回复 中国证券监督管理委员会: 贵会下发的《关于请做好浙江长城电工科技股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》(以下简称“告知函”)已收悉,浙商证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“浙商证券”)作为浙江长城电工科技股份有限公司(以下简称“长城科技”、“公司”、“申请人”或“发行人”)本次公开发行可转换公司债券的保荐机构,会同申请人、律师和会计师针对告知函提出的问题进行了核查和落实,现将有关情况回复如下: 说明: 1、如无特别说明,本《告知函》回复中的简称或名词释义与《浙江长城电工科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“募集说明书”)中的简称或名词释义具有相同含义。 2、本《告知函》回复中的字体代表以下含义: 黑体加粗:《告知函》所列问题 宋体:对《告知函》所列问题的回复 楷体加粗:补充披露的内容 问题1、申请人2018年4月首发项目“新能源汽车及高效电机用特种电磁线材项目”及“研发中心建设项目”截至2018年6月30日仅投入639.76万元。本次拟募集6.34亿元用于“湖州长城电工科技新材科技有限公司年产8.7万吨高性能特种线材项目”。请申请人说明:(1)前次募集资金使用进度是否存在不及预期的情形,相关信息披露是否及时、准确、完整;(2)前募项目土建工程或建筑工程实际使用资金与招股说明书披露是否一致;建筑工程已投入占比仅为25%,而称“土建已完工、房屋主体已竣工”的合理性;列示建筑工程剩余2000万元募集资金的具体用途;列示已签订合同拟购置设备情况及交付时间,采购金额及进度是否与招股说明书一致;(3)前募项目中新能源汽车特种线材 订单及销售情况,是否与招股说明书披露一致,受新能源退补政策影响行业是否发生重大变化,对申请人新能源汽车业务是否产生不利影响;前募项目高效电机产品用途与本次募投项目工业电机的异同;(4)在前次募投项目尚在建设期的情况下进行本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性,前募与本次募投项目投入次序先后的原因及合理性;(5)本次募投项目单位产能高于可比公司的原因及合理性,毛利率为8.45%,高于申请人近年毛利率以及行业平均值,效益测算是否谨慎、合理;(6)结合订单的变化趋势说明本次募投新增产能的消化措施是否有效。请保荐机构、会计师发表核查意见。 【申请人说明】 一、前次募集资金使用进度是否存在不及预期的情形,相关信息披露是否及时、准确、完整。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕289号文核准,并经上海证券交易所同意,申请人于2018年4月首发上市,扣除发行费用后实际募集资金70,338万元,募集资金用于新能源汽车及高效电机用特种线材项目、研发中心建设项目以及补充流动资金,其中新能源汽车及高效电机用特种线材项目预计增加产能3.7万吨。根据IPO招股说明书的披露内容,申请人IPO募投项目情况如下: 项目名称 总投资额(万 募集资金投入 项目备案机构/备案文号 元) 额(万元) 新能源汽车及高效电 湖州市南浔区发展改革和经济委员会 机用特种线材项目 38,040 38,040 浔发改技备【2015】274号 研发中心建设项目 湖州市南浔区发展改革和经济委员会 2,298 2,298 浔发改技备【2015】273号 补充流动资金 30,000 30,000 - 合计 70,338 70,338 - 其中,新能源汽车及高效电机用特种线材项目建设期拟定为1年,研发中心建设项目建设期拟定为2年,募集资金到位后拟将按如下投资进度进行投资: 项目名称 第一年(万元)第二年(万元)合计(万元) 新能源汽车及高效电机用特种线材项目 38,040 - 38,040 研发中心建设项目 1,379 919 2,298 合计 39,419 919 40,338 截至2018年12月6日,首次公开发行股票募集资金使用情况如下: 单位:万元 承诺 实际投入金额 实际投入 已签署合 已签署 项目名称 使用 截至2018年6 截至2018年12 金额占比 同金额 合同金 金额 月30日 月6日 额占比 新能源汽车 及高效电机 38,040 639.76 7,905.85 20.78% 23,798.03 62.56% 用特种线材 项目 研发中心建 2,298 - 96.22 4.19% 318.82 13.87% 设项目 补充流动资 30,000 29,999.97 30,000.00 100.00% - - 金 为保证前次募投项目顺利实施,在首发募集资金到位前,公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金进行了先期投入,募集资金合计置换金额为1,686.50万元。 (1)首发募集资金投资项目总体目标与实际使用进度对比分析 根据招股说明书披露进度,结合公司首发上市具体时点,前次募投项目“新能源汽车及高效电机用特种线材项目”的建设周期为2018年5月至2019年4月,“研发中心项目”的建设周期为2018年5月至2020年4月。截至本反馈回复出具日,尚未达到上述首发募投项目原定的项目建设期截止日,并且公司预计的首发募投项目建设完成时点与招股说明书的约定大体一致。因此,在总体目标上,公司首发募集资金使用进度与招股说明书披露内容相符。 (2)首发募集资金投资项目阶段性投入计划与实际使用进度对比分析 根据前述表格的对比分析,截至2018年12月6日,“新能源汽车及高效电机用特种线材项目”和“研发中心项目”已累计分别投入金额7,905.85万元和96.22万元,占整体投入金额的20.78%和4.19%。主要原因为:前次募投项目中对应的设备采购、制作、交付周期长,导致募投资金使用较慢,而非募投项目的 可行性发生了变化。 “新能源汽车及高效电机用特种线材项目”的项目投资总额为38,040.00万元(其中铺底流动资金9,177.00万元)。截至2018年12月6日该项目已支付金额为7,905.85万元,已签订合同且预计未来将确定支付的承诺性支出金额为 15,892.18万元,两项合计金额为23,798.03万元,达到项目投资总额的62.56%、达到扣除铺底流动资金后金额的82.45%,使用进度符合募投项目建设周期,属合理范围。 综上所述,截至2018年12月6日,“新能源汽车及高效电机用特种线材项目”的资金投入已超过7900万元、已签订合同的承诺性支出金额已超过60%,申请人前次募集资金使用进度与招股说明书中披露内容总体上相符,不存在不及预期的情形。据此,前次募集资金的使用进度不存在延迟情况,不存在需履行相关决策程序和信息披露义务的情形。 二、前募项目土建工程或建筑工程实际使用资金与招股说明书披露是否一致;建筑工程已投入占比仅为25%,而称“土建已完工、房屋主体已竣工”的合理性;列示建筑工程剩余2000万元募集资金的具体用途;列示已签订合同拟购置设备情况及交付时间,采购金额及进度是否与招股说明书一致。 (一)前募项目土建工程或建筑工程实际使用资金与招股说明书披露的一致性 按照招股说明书的相关披露:前次募投项目总投资38,040万元,其中建筑工程投资2,676万元。 项目 投资金额(万元) 占比 建筑工程 2,676.00 7.03% 设备、安装工程 23,605.93 62.06% 固定资产 其他费用 1,206.00 3.17% 预备费 1,375.07 3.61% 铺底流动资金 9,177.00 24.12% 合计 38,040.00 100.00% 截至2018年12月6日,建筑工程已投入(或已签订合同)金额为709万元,主体厂房结构已封顶。尚未投入的项目包括立体仓库、给排水及消防系统、空调通风系统、道路、围墙、大门、绿化等,上述金额合计为1,633万元。建筑工程预计实际投入金额为2,342万元,与招股说明书披露的金额2,676万元相差334万元。 产生结余部分主要是由于前募项目在申请人原有厂区内兴建,部分土建工程设备与现有厂区实现资源共享。申请人预计将结余部分投入前募项目的设备、安装工程。综上,前募项目的土建工程实际使用募集资金金额虽略小于预期,但未发生实质性变更,与招股说明书披露基本一致。 (二)建筑工程已投入占比仅为25%,而称“土建已完工、房屋主体已竣工”的合理性 截至2018年12月6日,建筑工程已投入(或已签订合同)金额为709万元,投入金额占预计实际投入金额2,342万元的30.27%。目前房屋主体结构已封顶,剩余建筑工程主要包括独立于主体建筑之外的立体仓库、给排水及消防系统、空调通风系统、道路、围墙、大门、绿化等。 在申请人前次向贵会提交的《浙江长城电工科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之“问题1”之“一、前次募集资金的使用进度是否延迟,说明是否已经及时披露延迟的程度、造成延迟的原因,是否及时履行了决策程序和信息披露义务,是否积极采取措施加以补救。”之“2、募投项目建设进度”之“(1)新能源汽车及高效电机用特种线材项目”所提到的“土建工程已基本完工,房屋整体竣工”存在不妥之处,现已在上述表述更正为: 截至2018年10月31日,新能源汽车及高效电机用特种线材项目的主体厂房结构已封顶,剩余建筑工程主要包括独立于主体建筑之外的立体仓库、给排水及消防系统、空调通风系统、道路、围墙、大门、绿化等,项目核心设备已基本签订购买合同。 (三)列示建筑工程剩余2000万元募集资金的具体用途 截至2018年12月6日,建筑工程除已投入(或已签订合同)金额709万元 外,预计剩余1,633万元募集资金尚未使用,上述待使用募集资金的具体用途如 下: 序号 建筑工程项目 金额(万元) 1 立体仓库 1,000 2 给排水及消防系统投资 109 3 电气系统投资 103 4 空调通风系统投资 135 5 动力系统投资 12 6 道路、围墙、大门等 188 7 绿化 36 8 环保投资 50 总计 1,633 (四)列示已签订合同拟购置设备情况及交付时间,采购金额及进度是否 与招股说明书一致 截至2018年12月6日,公司与前募主要设备供应商签订的合同金额、已交 付金额及交付截止日,与招股说明书披露的主要设备清单对比如下: 序号 设备、安装工程项目 招股书披露 实际合同签订 已支付金 剩余交付完毕截 金额(万元)金额(万元) 额(万元) 至日 1 分电大拉机 1,700 3,364 1,407 2019年4月 2 立式热风循环微型扁 1,215 1,496 410 2019年3月 线漆包机 3 立式高速拉丝漆包机 13,000 13,110 2,955 2019年4月 4 模具孔径激光测试仪 80 70 - 2019年1月 5 铜杆连续挤压机 300 64 58 2018年12月 6 退火中拉机 250 346 188 2018年12月 7 微型扁线压延设备 800 38 23 按项目实际进度 8 特种线材实验室设备 300 57 51 按项目实际进度 9 裸线检测设备 100 109 86 2019年1月 10 包装线 500 178 142 按项目实际进度 11 乳液系统 200 230 73 2019年2月 12 行车(3T) 185 18 18 按项目实际进度 13 冷焊机、在线监测仪等 357 7 6 按项目实际进度 其他设备 14 其他设备、安装工程 4,619 4,002 1,842 2019年4月 总计 23,606 23,089 7,260 如上表所述,公司截至2018年12月6日已签订合同设备金额为23,089万 元,其中已经支付的设备金额为7,260万元。其中分电大拉机、立式高速拉丝漆 包机等设备存在交付周期长、交付期限将略晚于招股说明所披露时点的情况,但 上述情形不影响前次募投项目的整体竣工和投产时间,公司设备的交付时间、采 购金额及进度与招股说明书披露基本一致。 三、前募项目中新能源汽车特种线材订单及销售情况,是否与招股说明书 披露一致;受新能源退补政策影响行业是否发生重大变化,对申请人新能源汽 车业务是否产生不利影响;前募项目高效电机产品用途与本次募投项目工业电 机的异同。 (一)前募项目中新能源汽车特种线材订单及销售情况,是否与招股说明 书披露一致 根据招股说明书的披露,前募项目中的“新能源汽车及高效电机用特种电磁 线材项目”建设期拟定为1年,预计2019年4月竣工投产。截至目前,该募投 项目正按照招股说明书的披露进度进行施工,由于项目尚未完全建成,产能未能 完全释放,除向比亚迪、华域汽车等客户进行试样性质的小批量供货外,尚未发 生规模化销售。 申请人在积极推进上述项目建设进度的同时,对于新能源汽车行业新客户的 开发工作也在逐步开展。目前申请人已收到比亚迪、华域汽车等国内主要新能源 汽车厂商的供货订单,协助为其新能源车型生产驱动电机用电磁线,目前尚处于 小批量供样阶段;申请人还参与到联合汽车电子有限公司、西门子法雷奥等客户 的开发中,预计上述业务未来拓展空间较大。 综上所述,前募项目中“新能源汽车及高效电机用特种电磁线材项目”尚未完工,因此新能源汽车特种线材未产生规模化销售;但申请人积极开发新能源汽车下游客户并取得一定订单意向。上述情况与招股说明书披露一致。 (二)受新能源退补政策影响行业是否发生重大变化,对申请人新能源汽车业务是否产生不利影响 1、新能源汽车退补政策 2016年12月29日,财政部等四部委联合发布了《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》(财建[2016]958号),分别对客车、乘用车及物流车动力电池能量密度出台更加细致化要求,补贴政策的技术门槛提高,同时提高补贴标准,减少补贴金额,引导新能源汽车加快提升技术指标。 2018年2月12日,四部委联合下发了《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》,新能源汽车补贴进一步下降,最大限度的促进新能源汽车产业提质增效、增强核心竞争力、实现高质量发展为方向。其中,政策大力支持燃料电池车、鼓励纯电和插混高端乘用车发展,进一步提高纯电动乘用车能量密度门槛要求。政策从2018年2月12日起实施,2018年2月12日至2018年6月11日为过渡期。过渡期期间上牌的新能源乘用车、新能源客车按照财建[2016]958号文对应标准的0.7倍补贴,新能源货车和专用车按0.4倍补贴,燃料电池汽车补贴标准不变。 2、退补政策给行业带来的影响 (1)退补政策是促进行业健康发展的必然要求 自2009年以来,国家对新能源汽车行业的补贴有力推动了行业的发展,但也导致行业出现了一定程度的投资过热迹象,同时新能源汽车(尤其是轻型纯电动客车)过高的国家补贴诱使部分企业进行了骗补或违规谋补。在此背景下,财政补贴的逐步退坡是促进行业健康发展的必然要求。 (2)新能源汽车行业发展趋势依然向好 从长期来看,补贴新政并没有改变《节能与新能源汽车产业发展规划 (2012-2020年)》的规划,即到2020年新能源汽车产量200万辆,累计产销量将超过500万辆,未来几年国内新能源汽车产量的年复合增长率将达到约40%。除包括德国、法国、英国、荷兰在内多个发达国家陆续提议或公布禁售燃油车的时间表之外,我国工信部副部长辛国斌也在2017中国汽车产业发展(泰达)国际论坛上表示:工信部也已启动燃油车退出时间表研究。结合2017年度全球主要汽车生产厂商陆续发布的未来在新能源汽车领域的发展规划,预计在未来较长一段时间内,全球新能源汽车行业仍将保持快速发展趋势。 (3)退补政策有利于推动新能源汽车行业技术发展、逐步摆脱补贴依赖、进入市场化健康发展的轨道 补贴新政虽然压缩了新能源汽车行业整体补贴规模,也提高了补贴技术门槛,但提高了最高续航里程档位纯电动乘用车等的补贴金额,鼓励新能源汽车企业提升技术竞争力,有利于新能源汽车行业有序淘汰低端产能、维持良性持续发展。同时,退补政策也能倒逼企业在政策红利期内不断加快技术进步、提升效率,并结合规模效应的显现倒逼产业加快成熟,从而降低对于政府补贴的依赖。 另外,国家推出积分制等交叉补贴机制,以缓解财政补贴退坡压力。2017年9月,工信部、财政部、商务部、海关总署、质检总局联合发布了《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》,旨在建立促进节能与新能源汽车发展的市场化长效机制。 综上,随着全球新能源汽车行业相关技术的升级和国内产业政策的完善,新能源汽车行业将来仍将维持高速发展态势,进而将直接带动上游特种线材的发展。从长期来看,补贴的退坡有利于推动新能源汽车行业进入健康的市场化发展的轨道,为本次募投项目创造良好的下游市场环境。因此上述变化不会对申请人新能源汽车业务产生重大不利影响。 (三)前募项目高效电机产品用途与本次募投项目工业电机的异同 电机是将电能转化为机械能,或将动能转化为电能的核心部件。经过200多年的发展,电机已经成为现代生产、生活中不可或缺的产品。工业电机是电磁线产品的主要需求行业之一,根据中国电器工业协会电线电缆分会的统计,2015 年我国工业电机(以交流电机为主)行业对电磁线年需求量约49万吨。 高效电机就是在普通电机的基础上,通过新技术应用和技术改造,在实现同样的输出功率的前提下消耗更少的电能输入。当前为实现高效节能主要采用两个方向的发展技术,一是变频调速技术,即改变大马拉小车的情况,实现合适的马适配合适的车;二是提高导体占空比,即在同样的绕组空间里使导体占据的面积更大,以提高电机输出功率。前述两种技术要求电磁线具备耐电晕性能、高耐热性、抗损伤等一般电磁线所不具备的特性,而电磁线的特性一定程度上决定了电机高效节能的程度。详见下表: 电机种类 高效电机 普通工业电机 变频调速 提高导体占空比 漆膜柔韧 漆膜伸长20%,3D倍径卷 漆膜伸长20%,1D倍径卷 漆膜不伸长,1D倍径卷 性 绕不开裂 绕不开裂 绕不开裂 刮破力 在国家标准上提高2倍 在国家标准上提高2倍 满足国际标准 漆包线柔 伸长率不低于40% 伸长率不低于40% 伸长率不低于30% 软性 回弹角 比国家标准低5到8度 比国家标准低8度以上 满足国家标准 漆膜伸长20%,3D倍径卷 漆膜伸长20%,1D倍径卷 漆膜不伸长,1D倍径卷 热冲击 绕,在220℃下保温30分 绕,在200℃下保温30分 绕,在耐热等级+20℃ 钟不开裂 钟不开裂 下保温30分钟不开裂 热剥离 200℃,8小时保温,漆膜剥200℃,8小时保温,漆膜剥 不要求 离K值不低于110 离K值不低于110 在100纳秒, 耐电晕 20KHZ±1500V方波作用 不要求 不要求 下,被击穿的时间不低于 12小时 注:除上表外,高效电机电磁线在绝缘结构、软化击穿等方面的特性也异于普通电机电磁线。 高效电机与普通工业电机的产品用途区别主要体现在节能性上,按照行业一般标准,普通工业电机适用的能耗标准为IE1(标准能效),而高效电机的能耗标准通常需要达到IE2(高效能)和IE3(超高效能)。高效电机的逐步推广为电磁线提供了巨大的市场空间,而市场上能够稳定供应高效电机电磁线的供应商主要包括精达股份、冠城大通等,数量相对有限。申请人作为行业内生产规模、技术实力领先的企业,相比行业内的中小型企业,能够更好的把握市场机遇,实现市场占有水平的提升,即前次募投项目侧重于拓展增量市场。 四、在前次募投项目尚在建设期的情况下进行本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性,前募与本次募投项目投入次序先后的原因及合理性。 (一)在前次募投项目尚在建设期的情况下进行本次募投项目建设的必要性、合理性和可行性分析 1、在前次募投项目尚在建设期的情况下进行本次募投项目的相关分析 (1)两次募投项目的主要区别 前次募投项目和本次募投项目存在的主要差异如下: 序号 区别 前次募投项目“3.7万吨新能源汽车 本次募投项目“8.7万吨高性能特 及高效电机用特种线材项目” 种线材项目” (1) 产品用途 新能源汽车、高效电机 家用电器、汽车、电动工具、仪 器仪表、工业电机 (2) 产品规格 规格集中,大规格线径 中小线径 高热级等高性能电磁线产品 (3) 设备款式 主要采用立式生产设备 主要采用卧式生产设备 适用于高效节能电机的大规格圆线 适用于传统圆线高速生产工艺 (4) 制造工艺 立式生产工艺 适用于仪器仪表用小规格扁平电 适用于新能源汽车电机的扁线生产 磁线生产工艺 工艺 (5) 实施地点 湖州市南浔区原厂区内 湖州市吴兴区新建厂区 (6) 市场方向 侧重于电磁线行业新兴市场的产品 侧重于客户已有产品的市场拓展 拓展 从上表来看,前次募投项目在产品用途、产品规格、设备款式、制造工艺、实施地点、市场方向等方面,均与本次募投项目存在差异,其中市场方向的差异主要体现如下: ①新能源汽车单位用线量显著超过传统汽车,带来增量需求 传统汽车中,需要用到电磁线的部件包括起动电机,发电机,助力、雨刮、电动门窗、电动座椅、空调风扇、电动后备箱、动力分配和冷却油泵等涉及独立电机驱动的部件,每辆车约需要3.2kg;新能源汽车除了前述部件外,其新型驱动电机(替代汽油驱动)需要耗用大量电磁线,根据《新能源汽车电机发展》报告及相关资料,新能源汽车的驱动电机的平均电磁线用量达到25kg/辆,合计电 磁线需求量达到28kg/辆。由此可见,新能源汽车单位用线量显著超过传统汽车,即前次募投项目侧重于市场的新增需求。 ②高效电机的推广有助于申请人占据新产品的增量市场 在国家推动节能降耗政策的背景下,工业电机客户逐步实施产品升级,将产品向高效节能方向改造。高效电机是在普通电机的基础上,通过新技术应用和技术改造,在实现同样的输出功率的前提下消耗更少的电能输入,高效电机的逐步推广为电磁线提供了巨大的市场空间,而市场上能够稳定供应高效电机电磁线的供应商主要包括精达股份、冠城大通等,数量相对有限。申请人作为行业的生产规模、技术实力领先的企业,相比行业内的中小型企业,能够更好的把握市场机遇,实现市场占有水平的提升,即前次募投项目侧重于拓展增量市场。 (2)前次募投项目尚在建设期的情况下进行本次募投项目的必要性与合理性 由于电磁线行业重资产的特性,募投项目从筹建到投产需要占用较长时间,申请人前次募投项目“3.7万吨新能源汽车及高效电机用特种线材项目”从建设到投产需要1年时间,预计2019年建成投产,为申请人带来新增产能,以满足新能源汽车、高效电机方向的客户需求;本次募投项目建设期为2年,预计2021年建成投产,主要满足于申请人中长期的产能提升的需要。为了合理规划公司新增产能,保持公司持续的市场竞争力,申请人结合市场需求,合理布局本次募投项目,保证新增产能合理稳定释放。 2、本次募投项目的必要性 (1)顺应行业发展趋势的需要 2007年以前,电磁线行业市场需求保持了年增长率10%以上的快速增长,而在2008年金融危机后,从2008年至2015年,电磁线需求量年均复合增长率为5.19%。根据电磁线行业“十三五”规划,预计到2020年底,电磁线的产量将达到170-180万吨。 虽然行业增速较为平稳,但高度依赖资本和重资产的行业特性使得电磁线行业的行业集中度不断提高,行业中的小企业受人力成本快速增长、环保要求不断 提高等因素的制约,部分小企业缩减规模甚至关停,导致电磁线的生产销售环节不断向大型企业集中,这为公司新增产能消化提供有利环境。 行业龙头企业2015年开始电磁线产量增长情况如下: 单位:万吨 公司名称 2017年 2016年 2015年 2015-2017年均增长率 精达股份 20.17 16.40 13.27 26.00% 长城科技 9.84 8.62 7.17 18.62% 冠城大通 6.81 6.63 6.14 5.46% 算术平均 - - - 16.69% 行业龙头企业2015年开始产量及占全国需求量的情况如下: 单位:万吨 公司名称 2015年 占比 2016年 占比 2017年 占比 精达股份 13.27 8.46% 16.40 10.63% 20.17 12.57% 长城科技 7.17 4.57% 8.62 5.59% 9.84 6.13% 冠城大通 6.14 3.92% 6.63 4.30% 6.81 4.25% 占比合计 - 16.95% - 20.52% - 22.95% 中国电磁 156.8 - 154.3 - 160.4 - 线需求量 上述数据显示,行业龙头企业产量占全国需求量的比重从2015年的16.95%增长到2017年的22.95%,增速较快。上述行业龙头企业2015-2017年的电磁线产量年均增幅达到16.69%,远高于行业年均5.19%的增长率,即行业的集中度提高趋势非常明显。公司作为行业龙头企业,为顺应行业发展趋势,拟实施本次募投项目以扩大产能。 (2)满足客户需求增长的需要 公司作为国内电磁线行业的龙头企业之一,经过多年的市场培育和开发,集聚了电磁线下游各个行业的龙头企业作为自身的核心客户。在劳动力成本上升、环保要求趋严的背景下,该等客户所处行业的市场份额也呈现向大企业集中的趋势,使得客户自身的销售额不断扩大。 报告期内,申请人的前五大客户为美的集团、长鹰信质、西门子、法雷奥和京马电机,该等客户2015年以来的营业收入如下: 单位:万元 客户名称 2018年1-6月 2017年 2016年 2015年 美的集团 14,373,591.60 24,191,889.60 15,984,170.10 13,934,712.40 (000333) 长鹰信质 133,508.76 241,868.16 177,957.18 150,832.49 (002664) 西门子中国【注】 381,200.00 720,900.00 643,900.00 693,800.00 法雷奥中国【注】 11,380.00 23,710.00 20,460.00 17,590.00 京马电机 非上市公司,无公开信息 【注】上述数据系查询客户母公司公开数据中中国区销售额获得,单位为欧元。 从上图可见,公司主要客户的销售额也呈现明显的上升趋势。随着公司主要客户经营规模的提升、以及公司与主要客户的进一步深度合作,预计公司实现对相关行业客户的销售额将进一步增长,公司迫切需要新增产能应对快速增长的客 户需求。 (3)巩固生产规模优势的需要 近年来,随着国家供给侧改革政策的不断推进,电磁线及下游行业不断整合,行业中的大型企业利用规模优势、资金实力、产品稳定性、技术创新及设备投入能力等方面的优势,逐步做大做强,产业集中度持续提升。申请人所处行业的龙头企业中,精达股份推出及实施扩产计划包括了3万吨铜基电磁线扩产、3万吨扁平电磁线扩产、2万吨高导铜基软连接编织线扩产及5万吨铜基电磁线产能升级计划,冠城大通2018年半年度漆包线产量同比提升10%,本行业企业只有保持生产规模优势,才能确保足够的行业竞争力。 根据中国电器工业协会电线电缆分会统计数据,申请人销售收入指标位列电磁线生产企业中的前三位,属于行业内的大型企业。然而,申请人长期处于单厂运行状态,前次募投项目的实施地点亦位于原有厂区中。目前原厂区内已有的生产能力已达到饱和状态,再加之原厂区周边不具备扩容条件,无法满足产能提升的需要。本次募投项目将选取新址新建厂房实施,本项目的实施能够显著提升申请人的产能,从而在行业竞争中保持生产规模优势。 (4)合理进行产能布局的需要 由于电磁线行业重资产的特性,募投项目从筹建到投产需要占用较长时间。申请人前次募投项目“3.7万吨新能源汽车及高效电机用特种线材项目”从建设到投产需要1年时间,本次募投项目“8.7万吨高性能特种线材项目”预计建设期也需要2年。为了合理规划公司新增产能,保持公司持续的市场竞争力,申请人结合市场需求,合理布局本次募投项目,保证新增产能合理稳定释放。 2、本次募投项目的合理性 (1)本次募集资金投资项目符合市场发展及产业结构调整的需要 自我国加入WTO以后,电磁线行业一直处于高速发展的状态。自2004年全行业产量突破60万吨成为全球第一大生产国以来,电磁线市场需求不断扩大。根据电磁线行业“十三五”规划,预计到2020年底,电磁线的产量将达到170-180万吨。此项目符合市场容量不断发展的需要。 另一方面,我国电磁线生产企业参差不齐、技术水平相差悬殊,随着下游客户对产品品质稳定性、供货稳定性的要求日趋严格,市场上具有规模优势、质量控制优势及研发实力的电磁线供应企业更易于取得客户认可。本公司作为行业内技术及规模领先的企业,将顺应行业发展趋势,通过实施本次募集资金投资项目,为市场提供满足品质与供货稳定性及材料韧性要求的高质量产品。 (2)本次募集资金投资项目符合企业自身发展需要 我国电磁线行业市场竞争较激烈、行业集中度较低,随着下游行业对产品性能要求和产品质量稳定性、一致性要求的不断提高,未来电磁线行业整合的进程将加快,具有规模优势、资金优势、管理优势和技术优势的大型生产商将获得更大的发展空间,只有适时进行产品结构优化,重点发展附加值高的产品,才能在激烈的市场竞争中扩大自身优势,同时为公司提供长期稳定的利润点。 公司近三年来的销售额均保持较快的增长速度,各个产品销售额均保持连年增长。企业产品的销售前景非常广阔,项目建成后将使企业形成较大的生产能力优势。 本项目主要负责对高性能线材进行系列化生产,可提高电磁线产品的技术含量和附加值,能迅速为申请人带来可观的经济效益,积极推进我国电磁线行业的发展,提升我国电磁线产品的整体技术水平。此外,项目产品可以带动诸如铜材料、汽车、家电制造、高效节能工业电机、电动工具等上下游产业多个行业的发展,社会效益显著。 (3)本次募集资金投资项目的单位产能具有合理性 ①与申请人报告期单位产能的对比情况 按每台设备的单位产能口径,本次募投项目的单位产能与报告期内申请人单位产能的对比情况如下: 项目 产能(万吨) 机器设备数量(台) 单位产能(吨/台) 本次募投拟新增 8.7 156 557.69 2018年1-6月 10.31 252 409.13 2017年 10.01 243 411.93 2016年 8.99 239 376.15 2015年 8.29 240 345.42 本次募投项目拟新增包括拉丝机、漆包机在内的机器设备约156台,相应增加产能8.7万吨。报告期内,申请人每一单位台机器设备产生的产能分别为345.42吨/台、376.15吨/台、411.93吨/台和409.13吨/台,总体呈现上升趋势,主要系新设备的持续引入以及生产工艺优化。对于本次募投项目,由于一部分进口设备的引进使得生产效率有所提升;加之在新厂区兴建生产线进行投产,有助于申请人合理规划布局,进一步优化设备结构,因此单位产能上升至557.69吨/台,具有合理性。 ②同行业可比公司对比情况 同行业可比公司募投项目单位产能如下: 项目 产能(万吨) 建设投资(万元) 单位产能(吨/万元) 本次募投拟新增 8.7 100,934.00 0.86 精达股份 (600577)高性能 3(另有5万吨升 53,351.00 0.56 (按3万吨口径) 铜基电磁线转型 级改造项目) 1.50(按8万吨口径) 升级项目 上表当中,精达股份(600577)高性能铜基电磁线转型升级项目涉及3万吨新增产能、5万吨原有产能的改造,对应的单位产能位于0.56~1.50吨/万元之间。申请人本次募投项目单位产能为0.86吨/万元,与同行业公司募投项目的单位产能相比,在合理范围内。 综上,本次募集资金投资项目的单位产能具有合理性。 3、本次募投项目的可行性 (1)良好的市场前景和稳定的客户资源是本次募集资金项目实施的根本前提 我国电磁线行业一直处于高速发展的状态。自2004年全行业产量突破60万吨成为全球第一大生产国以来,电磁线市场需求不断扩大。“中国制造2025”为我国制造业未来10年顶层规划和路线的设定,将推动中国到2025年基本实现 工业化,并迈入制造强国行列。下游各个行业的领军企业在转型升级的同时对电磁线产品的需求日趋旺盛。根据电磁线行业“十三五”规划,预计到2020年底,电磁线的产量将达到170-180万吨。 另一方面,公司经过多年的市场开拓和客户积累,建立起了良好的客户群体。由于公司在产品研发、生产组织及工艺技术、质量控制等方面表现突出,公司与国内知名内资企业、日资合资企业和欧美合资企业等都建立了良好的合作关系。公司产品得到了客户的广泛好评,依靠优质的产品和专业的服务赢得了良好的市场声誉。上述客户均为国内外知名的品牌企业,下游应用涉及工业电机、家用电器、汽车电机、电动工具、仪器仪表等产品领域,需求具有持续扩大的趋势,构成了本次募集资金项目实施的根本前提。 (2)较高的技术水平和研发实力为本次募集资金项目提供了技术支持 公司拥有浙江省省级高新技术企业研究开发中心。在多年的研究生产实践过程中,公司已经掌握了电磁线核心技术。近年来获得多项发明专利、实用新型专利,截至募集说明书签署日,公司共拥有专利63项,其中发明专利3项,实用新型专利60项。上述专利覆盖了绝缘结构设计、拉丝工艺处理、涂覆装置、烘焙技术、产品检测等多方面内容,从电磁线产品的设计、研发到生产形成了一个较完整的专利保护体系。 公司还多次获得省级技术奖项,其中无溶剂自粘性改性技术、高效节能电机用自润滑特种线材、绞合型无溶剂三层绝缘电线、220级热粘合聚酰亚胺复合高温聚酯/聚酯亚胺绞线等多项产品和技术水平已经达到国内领先水平。公司是行业产品标准主要制定和起草单位之一,近年来参与起草并落实实施的行业标准共43项。 (3)完善的质量控制和管理体系是本次募集资金项目实施的有力保障 公司内部建立了严格的质量管控体系,执行《产品质量奖惩细则》,从原料采购、生产工艺各个具体环节及出库检测等的质量问题、责任人、奖惩金额均予以明确约定。目前公司通过了ISO9001、IATF16949质量管理体系认证,绝大多数产品通过了美国UL安全认证。 公司管理层多年来一直从事电磁线的研发、生产和销售,对所处行业有着深刻的理解,具有敏锐的市场定位眼光和市场洞察能力,战略视野广阔,创新意识浓厚。公司在多年的生产、经营和管理实践中,不断进行管理创新,建立了质量、技术、生产和财务管理系统,公司治理结构不断规范,内部控制制度不断完善,为本次募集资金项目的实施提供了强有力的保障。 (4)募集资金投资项目已通过各主管部门审批并进行前期投入 申请人聘请专业的第三方机构对本次募投项目的可行性进行全面分析,撰写《可行性研究报告》。截至本回复出具之日,本次募投项目已向各地方主管部门进行登记、备案,并通过了审批,且申请人已取得浙(2018)湖州市(吴兴)不动产权第0086625号不动产权证书、建筑工程施工许可证(编号:330502201811190101)。除此之外,申请人已利用自筹资金对本项目进行了前期投入,包括土地价款6,578.00万元、相关税费以及零星基建费用等。前置审批、备案手续的办理,以及申请人的前期投入,对本项目的顺利实施提供了有力保障。 (二)前募与本次募投项目投入次序先后的原因及合理性分析 前次募投项目筹划时间为2015年,适逢新能源汽车热潮,根据国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020年)》,至2020年我国新能源汽车生产能力达200万辆、累计产销量达到500万辆,新能源汽车应用领域将成为未来电磁线需求的重要增长点;与此同时,国内节能降耗政策的不断出台使得高效电机成为电磁线行业产品升级的重要方向之一。申请人在当时为顺应产业发展趋势,有效布局未来产能而筹划实施了前次募投项目。 本次募投项目系申请人结合目前电磁线市场集中度不断提高,行业内龙头企业不断扩容的情况而做出的整体行业布局行为。考虑到申请人订单需求的不断扩大,而自身生产能力已达到饱和状态,无法满足日益扩大的市场需求,因此考虑实施本次募投项目。 此外,由于电磁线行业重资产的特性,募投项目从筹建到投产需要占用较长时间。申请人前次募投项目“3.7万吨新能源汽车及高效电机用特种线材项目”从建设到投产需要1年时间,本次募投项目“8.7万吨高性能特种线材项目”预计 建设期需要2年时间。分批有序投入前次与本次募投项目,有利于申请人合理规划公司新增产能,保持公司持续的市场竞争力,保证新增产能合理稳定释放。 综上,前募与本募的投入次序系申请人基于不同时期的产业发展趋势,经充分论证后的结果;同时结合项目建造期限对公司新增产能进行合理规划,以保证新增产能合理稳定释放。因此前募与本次募投项目投入次序是合理的。 五、本次募投项目单位产能高于可比公司的原因及合理性,毛利率为8.45%,高于申请人近年毛利率以及行业平均值,效益测算是否谨慎、合理。 (一)本次募投项目单位产能高于可比公司的原因及合理性 与同行业可比公司精达股份(600577)的募投项目单位产能对比如下: 项目 产能(万吨) 建设投资(万元) 单位产能(吨/万元) 本次募投拟新增 8.7 100,934.00 0.86 精达股份 (600577)高性能 3(另有5万吨升 53,351.00 0.56 (按3万吨口径) 铜基电磁线转型 级改造项目) 1.50(按8万吨口径) 升级项目 上表当中,精达股份(600577)高性能铜基电磁线转型升级项目涉及3万吨新增产能、5万吨原有产能的改造。精达股份未披露其募投项目用于新建(3万吨)和升级改造(5万吨)的投入金额,其新建部分的单位产能的可比数值位于0.56~1.50吨/万元之间。申请人本次募投项目单位产能为0.86吨/万元,与同行业公司募投项目的单位产能相比,在合理范围内。 考虑按每台设备的单位产能口径,本次募投项目的单位产能与报告期内申请人单位产能的对比情况如下: 项目 产能(万吨) 机器设备数量(台) 单位产能(吨/台) 本次募投拟新增 8.7 156 557.69 2018年1-6月 10.31 252 409.13 2017年 10.01 243 411.93 2016年 8.99 239 376.15 2015年 8.29 240 345.42 本次募投项目拟新增包括拉丝机、漆包机在内的机器设备约156台,相应增 加产能8.7万吨。报告期内,申请人每一单位台机器设备产生的产能分别为345.42 吨/台、376.15吨/台、411.93吨/台和409.13吨/台,总体呈现上升趋势,主要系 新设备的持续引入以及生产工艺优化。对于本次募投项目,由于一部分进口设备 的引进,加之生产设备结构的优化,因此单位产能上升至557.69吨/台,具有合 理性。 (二)毛利率8.45%高于申请人近年毛利率以及行业平均值,效益测算谨 慎性及合理性分析 1、本次募投项目效益测算的过程及谨慎性 本次募投项目计算期为12年,其中建设期2年,T+3年开始运营,新增产 能达到80%;T+4年新增产能达到100%;运营期为第T+3年至T+12年。 本次募投项目达产后预计新增高性能特种线材产品8.7万吨/年生产能力,将 年新增营业收入437,225万元,年新增净利润17,603万元,内部收益率(税前) 18.20%。项目达产后主要经济效益指标如下: 项目名称 数据与指标 项目总投资(万元) 123,353 年营业收入(万元) 437,225 增值税(万元) 7,537 营业税金及附加(万元) 754 利润总额(万元) 23,471 所得税(万元) 5,868 税后利润(万元) 17,603 投资利润率 13.97% 投资利税率 18.91% 财务内部收益率-税前 18.20% 投资回收期-税前 7年 具体测算过程及测算依据本次募投项目的损益构成具体如下: 单位:万元 序号项目名称 生产达产期 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12 1 营业收入 349,780 437,225 437,225 437,225 437,225 437,225 437,225 437,225 437,225 437,225 2 成本费用 335,381 415,496 414,672 413,849 413,000 412,956 412,956 412,956 412,956 412,956 3 营业税金 - 300 754 754 754 754 754 754 754 754 及附加 4 补贴收入 5 营业外支 - - - - - - - - - - 出 6 利润总额 14,399 21,429 21,799 22,622 23,471 23,515 23,515 23,515 23,515 23,515 7 所得税 3,600 5,357 5,450 5,656 5,868 5,879 5,879 5,879 5,879 5,879 8 税后利润 10,799 16,072 16,349 16,967 17,603 17,636 17,636 17,636 17,636 17,636 9 盈余公积 1,080 1,607 1,635 1,697 1,760 1,764 1,764 1,764 1,764 1,764 10应付利润 - - - - - - - - - - 11 未分配利 9,719 14,465 14,714 15,270 15,843 15,873 15,873 15,873 15,873 15,873 润 12累计未分 9,719 24,184 38,898 54,168 70,011 85,884 101,756 117,629 133,502 149,374 配利润 (1)销售收入预测 单位:万元 序 项目名称 生产达产期 号 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12 1家电电器 产量(万吨) 2.0 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 单价(元/吨) 49,000 49,000 49,000 49,000 49,000 49,000 49,000 49,000 49,000 49,000 小计 98,000122,500 122,500 122,500 122,500 122,500 122,500 122,500 122,500 122,500 2汽车 产量(万吨) 1.4 1.7 1.7 1.7 1.7 1.7 1.7 1.7 1.7 1.7 单价(元/吨) 52,000 52,000 52,000 52,000 52,000 52,000 52,000 52,000 52,000 52,000 小计 70,720 88,400 88,400 88,400 88,400 88,400 88,400 88,400 88,400 88,400 3工业电机 产量(万吨) 2.0 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 单价(元/吨) 49,850 49,850 49,850 49,850 49,850 49,850 49,850 49,850 49,850 49,850 小计 99,700124,625 124,625 124,625 124,625 124,625 124,625 124,625 124,625 124,625 4电动工具 产量(万吨) 1.2 1.5 1.5 1.5 1.5 1.5 1.5 1.5 1.5 1.5 单价(元/吨) 50,200 50,200 50,200 50,200 50,200 50,200 50,200 50,200 50,200 50,200 小计 60,240 75,300 75,300 75,300 75,300 75,300 75,300 75,300 75,300 75,300 5仪器仪表 产量(万吨) 0.4 0.5 0.5 0.5 0.5 0.5 0.5 0.5 0.5 0.5 单价(元/吨) 52,800 52,800 52,800 52,800 52,800 52,800 52,800 52,800 52,800 52,800 小计 21,120 26,400 26,400 26,400 26,400 26,400 26,400 26,400 26,400 26,400 总计 349,780437,225 437,225 437,225 437,225 437,225 437,225 437,225 437,225 437,225 上表当中,主要测算参数的合理性说明如下: ①募投项目各应用领域产品定价模式及单价选取合理性 公司产品售价按照“铜价+加工费”的定价模式确定,其中铜价同时影响单 位产品售价及单位产品成本,公司利润主要来源于单位产品加工费。 本次募投项目效益测算中单位铜价选取了可行性研究报告编制期间上海有 色网()公布的1#电解铜市场价格;单位加工费的选取综 合考虑了不同应用领域产品品种、规格、结算方式等因素以及报告期内各应用领 域典型产品实际加工费进行估算。 ②募投项目产量分配合理性 市场需求是决定生产规模的首要因素,根据对市场需求量的分析,结合企业 现阶段特种线材的销售变动趋势、现有生产状况、资金情况、技术水平及投资风 险等因素考虑,本项目完成后将形成新增年产8.7万吨高性能特种线材的生产规 模。其中,汽车1.7万吨、家电电器2.5万吨、工业电机2.5万吨、电动工具1.5 万吨、仪器仪表0.5万吨。 (2)成本费用估算 本次募投项目成本及费用主要包括原材料及外购外协件成本、燃料及动力成 本、职工薪酬、折旧费、摊销费、修理费、管理费用和销售费用等,成本费用的 估算按照企业会计准则要求进行测算,并综合考虑和参考了公司历史生产成本构 成、销售费用率和管理费用率水平,募投项目实施所在地物价水平、工资水平等 因素确定,遵循并体现了成本费用测算的谨慎性和合理性。成本费用主要构成项 目的金额及测算方法如下: 单位:万元 序 年份 生产达产期 号 项目名称 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12 1 原材料及外购外协件 307,797384,746 384,746 384,746 384,746 384,746 384,746 384,746 384,746 384,746 2 燃料动力 4,298 5,373 5,373 5,373 5,373 5,373 5,373 5,373 5,373 5,373 3 职工薪酬 2,135 2,135 2,135 2,135 2,135 2,135 2,135 2,135 2,135 2,135 4 修理费 813 813 813 813 813 813 813 813 813 813 5 其他费用 8,814 11,018 11,018 11,018 11,018 11,018 11,018 11,018 11,018 11,018 其中:管理费用 6,576 8,220 8,220 8,220 8,220 8,220 8,220 8,220 8,220 8,220 销售费用 2,239 2,798 2,798 2,798 2,798 2,798 2,798 2,798 2,798 2,798 6 经营成本 323,858 404,085 404,085 404,085 404,085 404,085 404,085 404,085 404,085 404,085 7 折旧 6,779 6,779 6,779 6,779 6,779 6,779 6,779 6,779 6,779 6,779 8 摊销费 195 195 195 195 195 151 151 151 151 151 9 财务费用 4,549 4,437 3,613 2,790 1,941 1,941 1,941 1,941 1,941 1,941 10 总成本费用 335,381 415,496 414,672 413,849 413,000 412,956 412,956 412,956 412,956 412,956 ①原材料、外购外协件及燃料动力费用 本次募投项目产品主要原材料为铜杆、绝缘漆及其他辅料等,所需原材料主 要由企业外购获得,价格按照相应材料的市场价格预估,同时参考公司报告期内 同类产品单位原材料耗用量。项目主要原材料在完全达产期间消耗预计情况如下 表所示: 序号 名称 单位 用量 单价(万元) 总价(万元) 一 原材料及外购外协件 384,746 1 铜杆 吨 86,100 4.32 372,115 2 绝缘漆 吨 8,900 1.13 10,096 3 其他辅料 - - - 2,535 合 计 95,000 - 384,746 二 燃料动力 5,373 项目投产后所需燃料及动力主要包括电、天然气、蒸汽、水等,燃料及动力 费用系根据项目投产后所需燃料及动力消耗量×单价所得,其中消耗量系参考 2017年同类产品每吨平均消耗量和产量测算,相关燃料及动力价格系根据项目 投产地市场价格测算。 ②工资及福利费 职工工资及福利按企业目前水平并适当考虑提增因素来测算,项目新增人员主要为新增生产性员工,职工薪酬按照达产年新增劳动定员350人,年人工工资及福利费共计2,135万元计算。 ③折旧费及摊销 机器设备按10年计提折旧,残值按5%计。 房屋建筑按20年计提折旧,残值按5%计。 无形资产(征地费)按50年摊销。 其他资产按5年摊销。 ④修理费 项目修理费按年折旧额的12%计算。 ⑤财务费用 按财务制度规定,将生产经营期发生的长期贷款利息、流动资金借款利息以财务费用的形式计入总成本。 ⑥销售费用 参考公司2015年-2017年销售费用水平,按照销售费用占营业收入平均占比0.75%计算。 ⑦管理费用 参考公司2015年-2017年管理费用水平,按照管理费用占营业收入平均占比2.39%计算。 (3)增值税和销售税金及附加 产品增值税、城市维护建设税、教育费附加按国家有关规定计算,项目产品增值税率按16%计算,城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加分别按 增值税的5%、3%、2%计提。经计算,年新增增值税为7,537万元,营业税金及 附加为754万元。本项目建筑工程、购置设备及安装工程发生的进项税为10,563 万元,在项目投产后进行抵扣。 (4)利润测算 项目达产后,正常生产年份新增利润总额23,471万元(第7年)。按25%的税 率交纳所得税为5,868万元,税后利润提取10%盈余公积金。 综上,公司本次募集资金投资项目效益测算依据及过程合理。 2、毛利率分析 (1)与公司报告期内毛利率、净利率比较 鉴于公司编制本次募投项目可行性研究报告的时点为2018年上半年,公司 基于当时可获得的信息对本次募投项目进行相关测试,故选取2015-2017年度公 司毛利率、净利率与本次募投项目的相应指标进行对比: 项目名称 2015-2017年度毛利率、净利率 年度 2015年 2016年 2017年 主营业务收入 285,403.79 318,727.69 451,250.98 主营业务成本 264,642.68 291,090.06 413,774.22 毛利率 7.27% 8.67% 8.31% 净利率 1.83% 3.57% 3.93% 项目名称 达产期毛利率、净利率 年度 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12 募投项 349,780 437,225 437,225 437,225 437,225 437,225 437,225 437,225 437,225 437,225 目收入 募投项 322,017 400,041 400,041 400,041 400,041 399,997 399,997 399,997 399,997 399,997 目成本 募投预 计毛利 7.94% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% 8.51% 8.51% 8.51% 8.51% 8.51% 率 募投预 计净利 3.09% 3.68% 3.74% 3.88% 4.03% 4.03% 4.03% 4.03% 4.03% 4.03% 率 上表可见,公司2015-2017年度平均毛利率为8.08%,平均净利率为3.11%; 根据募投项目财务评价及经济分析测算的项目达产期间平均毛利率为8.45%,平 均净利率为3.86%。本次募投项目毛利率、净利率略高于公司最近三年毛利率、净利率水平,主要原因系: ①此次募投项目产能规模提升较大,从而导致生产过程中的规模效应明显,单位产品承担的成本、费用降低; ②本次募投项目所用设备均属于新购设备,其性能较现有设备有所提升,生产工艺技术有所优化、生产线自动化程度提高,生产效率将进一步提升,单位产品承担的直接材料成本亦将有一定幅度下降; ③2015-2017年度,申请人主要产品包括微细线、一般线,其中微细线平均毛利率为9.52%,一般线平均毛利率为6.95%。鉴于本次募投项目采用进口设备及行业领先的国产新设备,生产效率较目前设备有所提升,故本次募投项目倾向于适当增加制作难度较大的微细线的生产销售比例,由此使得本次募投项目的毛利率、净利率略高于申请人现有水平。 (2)与可比上市公司毛利率比较 本次募投项目的预计毛利率与同行业上市公司可比产品毛利率对比情况如下: 可比上市公司 毛利率 2015年 2016年 2017年 精达股份漆包线业务 12.30% 12.21% 11.91% 冠城大通漆包线业务 5.66% 7.62% 6.95% 盈峰环境电工器械制造/ 5.43% 7.49% 6.79% 电磁线业务 露笑科技漆包线业务 6.14% 10.18% 7.99% 平均值 7.38% 9.38% 8.41% 本次募投达产期平均值 8.45% 注:以上数据来自可比上市公司年度报告。 鉴于公司编制本次募投项目可行性研究报告的时点为2018年上半年,公司基于当时可获得的信息对本次募投项目进行相关测试,故选取2015-2017年度公司及可比上市公司的毛利率进行比较。经对比,可比上市公司同类业务的毛利率平均值分别为7.38%、9.38%、8.41%,合计平均值为8.39%,本次募投项目达产期平均毛利率为8.45%,与前述行业平均值较为接近。 需要说明的是,电磁线行业作为相对成熟的制造行业,行业内各主要制造企业的销售、采购、定价模式一致。各公司的毛利率差异来自于: ①具体应用领域的差异:不同运用领域对电磁线产品的类型,如主要原材料类型、线径大小以及客户结算方式等要求不同,相应产品毛利率可能存在一定差异,如露笑科技产品运用主要针对空调、冰箱、微波炉等下游领域以及电子变压器微型线圈等,与公司产品下游运用领域结构以及客户类型存在不同。 ②其他差异:同行业可比上市公司业务均存在一定程度的多元化,如冠城大通存在房地产业务、新能源业务;盈峰环境存在风机装备业务、环境监测及治理业务;露笑科技存在光伏电站业务、机电设备业务。多主业公司在成本核算、管理体制上的差异也会对公司毛利率造成一定影响。 综上所述,本次募投项目的相关效益测算依照国家发改委、建设部颁发的《建设项目经济评价方法与参数》(第三版)的有关规定进行编制;收入费用等数据的相关参数选取符合谨慎性原则;测算的项目毛利率与申请人近年毛利率水平基本保持一致,且位于行业平均水平合理范围内。 六、结合订单的变化趋势说明本次募投新增产能的消化措施是否有效。 (一)为确保新增项目达产后顺利消化新增产能,公司将采取如下措施: 1、在手订单充裕,扩产有助于满足持续增长的订单需求 根据电磁线行业特性,申请人按照行业惯例于每年初与客户签订当年的销售框架合同;同时,客户按照每月(或每周)的实际需求量在月初向申请人下订单采购当月原材料。因此,申请人所在行业的在手订单通常覆盖未来一个月的区间。2015-2017年,申请人已销订单分别为7.14万吨、8.63万吨、9.73万吨,呈现快速增长趋势。2018年1-11月,申请人已销订单为9.34万吨,由此估算2018年全年订单达到10.19万吨,同比继续增长。 报告期内,发行人产能利用率充足,设备基本处于满负荷运作状态。报告期内公司的产能、产量、产能利用率如下表: 年份 产量(万吨) 产能(万吨) 产能利用率(%) 2018年1-6月 5.0331 10.31 97.64【注】 2017年 9.8407 10.01 98.31 2016年 8.6264 8.99 95.96 2015年 7.1749 8.29 86.55 【注】2018年1-6月产能数据为预估全年产能数据,计算产能利用率时采用2018年1-6月产量的2倍模拟全年产量计算。 报告期内,公司产销率基本维持在100%左右,具体如下: 年份 产量(万吨) 销量(万吨) 产销率(%) 2018年1-6月 5.0331 4.9767 98.88 2017年 9.8407 9.7330 98.91 2016年 8.6264 8.6329 100.08 2015年 7.1749 7.1413 99.53 公司一直坚持高周转的运营模式,产能利用率、产销率均接近于100%。随着申请人订单需求的不断增长,现有产能已不足以支持申请人的业务发展,申请人迫切需要新增产能应对快速增长的订单需求。 2、下游客户积极扩产,有利于公司新增产能的消化 近年来申请人的下游客户为抢占市场占有率从而进一步扩大规模,进行了积极扩产。申请人主要客户的近期扩产情况汇总如下: (1)前五大客户 客户 主要项目 新增产能 金额 投产、达产或交 (亿元) 易完成时间 美的集团 2000万台压缩机智能 2000万台 25.00 未披露 生产项目 200万只新能源电 长鹰信质 长鹰信质科技股份有限 机定子铁芯,500 10.00 2021年 公司智能工厂建设项目 万只扁线电机定 子总成等 西门子 70万套高性能驱 新能源车驱动电机项目 动电机及40万套 1亿欧元 2018年 法雷奥 车载逆变器 京马电机 直流电机二期项目 500万台直流电机 未披露 2020年 注:美的集团扩产计划来自于芜湖市人民政府网站;长鹰信质扩产计划来源于公开披露文件;法雷奥西门子扩产计划来源于主流门户网站公开报道;京马电机扩产计划来源于访谈。 (2)其他客户 除前五大客户的扩产计划外,申请人其他客户中的上市公司(因上市公司具有公开资料,故仅列示该部分客户的扩产计划)的部分扩产计划如下: 客户 主要募投项目 新增产能 金额 投产、达产或 (亿元) 交易完成时间 德宏股份 新增年产100万台汽 100万台 1.90 2021年 车交流发电机生产项目 卧龙电气 收购通用电气小型工业 未披露 1.42亿美元 2018年10月 电机业务 微光股份 年产30万台伺服电机 30万台 0.5 2020年 项目 利欧股份 泵(电机)智能制造基 未披露 6.43 未披露 地技术改造项目 青岛海尔 年产50万台高端特种 50万台 6.16 2021年 冰箱项目 青岛海尔 高端中央空调年产150 150万台 4.52 2021年 万台空调器项目 年产120万台农用水泵 大元泵业 技术改造项目、年产72 192万台 3.56 2020-2021年 万台屏蔽泵扩能项目 东音股份 年产200万台潜水泵项 200万台 12.92 2021年 目 年产35万台新能源汽车 方正电机 驱动电机及电驱动集成 35万台 3.54 2020年 系统项目 浙江昊龙电气有限公司 锋龙股份 年产1600万件园林机械 1600万件 1.24 2020年 关键零部件新建项目 年产25万套智慧办公驱 捷昌驱动 动系统生产线新建项目、 40万套 2.24 2020年 年产15万套智能家居控 制系统生产线项目 注:上述数据来源于上市公司的公开信息。 从上表可见,申请人多家客户已有明确的中短期扩产计划。本行业下游企业为确保产品质量,通常会制定严格的采购制度,其供应商需要满足电磁线产品供应的安全性与稳定性。客户进行扩产时,一般会优先增加原有供应商的采购量来解决原材料供应。申请人与上述客户保持着长年的良好合作关系,未来,随着主要客户在建项目和计划投资项目的陆续投产,客户产能的提升将有利于公司新增产能的消化。 3、持续挖掘已有客户的新需求 随着新兴产业涌现和传统下游产业的转型升级,已有客户对电磁线产品需求不断变化,呈现多样化趋势,申请人将持续挖掘现有客户的新需求,以消化本次投产的新增产能。 (1)工业电机方面 工业电机下游运用市场具备总容量大、细分行业多、新兴领域层出的特点,是电磁线行业的典型下游运用领域。近年来工业电机领域的技术革新推动下游客户需求的不断变化。其中比较典型的行业新增需求包括:工业电机升级换代促使F/H级电磁线用量的上升。 (2)家用电器方面 近年来我国家电行业的主要运行指标逐年稳定增长。从细分市场来看,在空调市场中,智能化、舒适化、高能效的高端产品占比提升,中央空调、新风产品增长快速,自清洁、除甲醛、PM2.5等增益性功能逐步被消费者接受,消费需求从刚需的温控功能逐步发展到健康增益领域。在洗衣机市场中,行业升级趋势明显,滚筒产品、大容量产品、健康产品、智能产品等已经成为市场发展主流。而厨电、冰箱等传统家用电器领域都也往电子化、自动化、程序化程度更高的智能家电领域升级,其对电磁线的需求也随着产品升级相应增大。 (3)汽车方面 据中国汽车工业协会统计,2017年国内汽车产销分别为2,901.54万辆和2,887.89万辆,同比分别增长3.19%和3.04%,已连续九年蝉联全球第一。其中乘用车产销分别为2,480.67万辆和2,471.83万辆,同比分别增长1.58%和1.40%。 随着国家对汽车产业相关政策的出台,再加上中国GDP的平稳增长,目前国内汽车产销年增长率已经大致稳定在3%左右。据预测,到2020年,国内汽车产销有望保持年均3%左右的增长率,以此计算到2018年和2020年中国汽车销量将分别达到2,975万辆和3,156万辆。 除了传统汽车市场容量的持续扩大,汽车行业面临的电子化、自动化、互联互通趋势也会带来电磁线的新增需求。随着车载电子系统、网络系统在新款车型的搭载,以及自动升降座椅、自动控制部件的日趋普及,使得汽车行业对驱动电机以及电磁线的需求相应增加,从而带来本行业需求量的增加。 除此之外,随着产业结构的调整及行业电子化水平的不断提高,现有客户不断有新的产品需求涌现:信息产业的发展带动了直焊性和自粘性电磁线的大量应用;轨道交通的快速发展,推动了大规格复合电磁线、薄膜绕包线的广泛使用;中小电机的高效技术发展,使得高热级和复合结构电磁线需求量大幅提升。申请人在维护现有客户关系稳定的同时,保持对客户的新需求快速反应,以保证项目投产后能快速消化新产能。 4、积极开发新客户 根据电磁线行业“十三五”规划,预计到2020年底,我国电磁线的产量将达到170-180万吨,市场空间较大,其中工业电机、家用电器、汽车、电工工具、仪表仪器等领域的市场前景广阔。申请人作为国内电磁线行业的优势企业,经过多年的市场培育和开发,拥有较强开发客户的能力,同时作为国内电磁线种类最齐全的企业之一,将积极利用其技术优势和产品质量优势,发掘优质客户,开拓新的市场。目前,公司已经成功开拓的主要新客户包括: 序号 新增客户名称(含客户所属控股股东) 目前合作进展 1 比亚迪股份有限公司 小批量供货 2 施耐德电气(中国)有限公司 小批量供货 3 国家电网有限公司 小批量供货 4 中车株洲电机有限公司 小批量供货 5 日本电产芝浦(浙江)有限公司 小批量供货 6 华域汽车系统股份有限公司 小批量供货 7 博世汽车部件(长沙)有限公司 小批量供货 公司目前已经向多家知名新增客户供货。申请人持续开拓新的客户,从而为新增产能的消化提供有力保障。 5、加强销售团队建设 除上述外部消化手段外,申请人还从企业内部着手加强销售团队建设,积极鼓励销售人员多走访市场,对行业进行深入了解,及时掌握电磁线行业最新的发展动态和需求,以确保对客户需求的快速响应,从而稳定和扩大公司的客户群,为消化新增产能创造有利条件。 申请人鼓励销售人员走访客户,及时了解客户的想法及需求,从而有针对性的进行产品研发和改进产品性能;在安排生产时,根据市场的需求变化及时调整产品结构,为客户提供更符合其实际需求且性能优越的电磁线;根据市场发展需求,在质量方面继续提升产品差异化程度,进一步拓展新的应用领域,从而拓宽产品市场;同时,通过投产后形成的规模效应,持续改进工艺,从内部降低生产成本,保持和提高产品市场竞争力。 (二)订单的变化趋势分析 年份 订单类型 订单销量(万吨) 2018年1-11月 已销订单 9.3426 2017年 已销订单 9.7330 2016年 已销订单 8.6329 2015年 已销订单 7.1413 【注】:上述订单信息只统计了与申请人签订合同的企业订单信息,零散订单未统计在内。 2015-2017年,申请人已销订单分别为7.14万吨、8.63万吨、9.73万吨,呈现快速增长趋势。2018年1-11月,申请人已销订单为9.34万吨,由此估算2018年全年订单达到10.19万吨,同比继续增长。 21.3512 考虑到申请人产能利用率接近100%,通过在现有厂区新增设备及现有设备上新增部件的方式进行扩产已接近极限,故本期已销订单量无法真实反映其实际订单需求量,因此将2015至2017年销售订单数量进行回归分析,估算出扩产不受限的情况下,2022年订单数量约为21.35万吨,这与申请人现有生产线扩产后的产能22.71万吨(现有10.31万吨+IPO募投3.7万吨+本募8.7万吨)是基本匹配的。 综上,申请人现有的产能消化措施能较好地保证本次募投项目达产后产能消化;同时订单变化趋势与募投项目达产后的产能相匹配,进而说明相关产能消化措施是有效的。 【保荐机构核查情况】 一、保荐机构核查程序 保荐机构查阅了天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审[2018]7591号《前次募集资金使用情况鉴证报告》;查询了公司出具的关于使用闲置资金进行现金管理的公告;查阅了前次募投项目相关的采购合同;查阅了前次募集资金账户银行流水,实地查看了前次募投项目实施情况,访谈、询问了公司相关负责人员,对申请人前次募集资金的使用情况进行了核查;与公司相关负责人员就新能源汽车退补政策进行了访谈;复核了本次募投项目投资金额安排明细、投资数额的测算依据和过程、募集资金投资项目进度安排情况、公司产能产 量和销量数据及行业数据;查询并测算同行业可比公司的经营数据;查询了申请人历年的销售订单及合同。 二、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:前次募集资金使用进度不存在不及预期的情形,申请人不需要履行相关的决策程序和信息披露义务;前募项目建筑工程实际使用资金与招股说明书披露基本一致、“土建已完工、房屋主体已竣工”的说法存在不当之处但申请人已修改、建筑工程剩余募集资金有明确用途、拟购置设备采购金额及进度与招股说明书披露基本一致;前募项目中新能源汽车特种线材订单及销售情况与招股说明书披露一致、新能源退补政策不会对申请人新能源汽车业务产生重大不利影响;在前次募投项目尚在建设期的情况下进行本次募投项目建设具有必要性、合理性和可行性、前募与本次募投项目投入次序具备合理性;本次募投项目单位产能和可比公司相比处于合理范围内、毛利率与申请人近年毛利率以及行业平均值接近、效益测算谨慎、合理;订单的变化趋势与募投项目达产后的产能相匹配,本次募投新增产能消化措施是有效的。 【会计师核查意见】 申请人会计师出具了天健函[2018]794号《关于浙江长城电工科技股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函中有关财务事项的说明》,并发表核查意见: “前次募集资金使用进度不存在不及预期的情形,公司不需要履行相关的决策程序和信息披露义务;前募项目建筑工程实际使用资金与招股说明书披露基本一致、“土建已完工、房屋主体已竣工”的说法存在不当之处但公司已修改、建筑工程剩余募集资金有明确用途、采购金额及进度与招股说明书披露基本一致;前募项目中新能源汽车特种线材订单及销售情况与招股说明书披露一致、新能源退补政策不会公司新能源汽车业务产生重大不利影响;在前次募投项目尚在建设期的情况下进行本次募投项目建设具有必要性、合理和可行性、前募与本次募投项目投入次序具备合理性;本次募投项目单位产能和可比公司相比处于合理范围内、毛利率与公司近年毛利率以及行业平均值接近、效益测算较为谨慎、合理;订单的变化趋势与募投项目达产后的产能相匹配,本次募投新增产能消化措施是 有效的。” 问题2、申请人近三年及一期经营活动产生的现金流量净额分别为 35,897.77万元、5,245.26万元、7,066.47万元、-43,156.83万元,整体呈大幅下降态势,2018年1-9月经营活动产生的现金流量净额大幅低于2017年全年水平。请申请人说明:(1)结合行业及公司特点,说明公司的经营活动产生的现金流量是否存在季节性因素的影响,报告期内经营活动产生的现金流量净额整体呈大幅下降态势的原因,并说明最近一期经营活动产生的现金流量大幅为负的原因与合理性,具体列示分析最近一期与去年同期、去年全年差异的原因,并对比同行业公司的情况说明合理性;(2)是否存在影响最近一期盈利能力的重大不利因素。请保荐机构、会计师发表核查意见。 【申请人说明】 一、结合行业及公司特点,说明公司的经营活动产生的现金流量是否存在季节性因素的影响,报告期内经营活动产生的现金流量净额整体呈大幅下降态势的原因,并说明最近一期经营活动产生的现金流量大幅为负的原因与合理性,具体列示分析最近一期与去年同期、去年全年差异的原因,并对比同行业公司的情况说明合理性 (一)结合行业及公司特点,说明公司的经营活动产生的现金流量是否存在季节性因素的影响 报告期内公司经营活动产生的现金流量除受净利润影响外,主要受信贷环境变化及铜价波动的影响,具体影响如下: 1、信贷环境变化对公司经营活动产生的现金流量的影响 电磁线行业中铜材料供应商通常的采购模式是货到付款或者给予很短的信用期,下游客户的信用账期相对较长,且部分客户采用承兑汇票结算。为满足运营资金需求、控制财务成本,公司会根据票据贴现利率、银行贷款利率的变化,以及银行放贷的宽松程度,选择票据贴现、银行贷款以及开立银行承兑汇票作为运营资金的主要来源,故信贷环境的变化会在较大程度上影响公司经营活动现金 流量。 2、铜价波动对公司经营活动产生的现金流量的影响 公司所处的电磁线行业属于资金密集型行业,对营运资金需求量较大,营运资金的主要用途是购买原材料电解铜及铜杆。电磁线行业内企业普遍采用的产品定价模式是“铜价+加工费”,其中铜价占成本的比重超过90%,故铜价及销售规模的波动对本行业企业的应收账款、存货存在较大影响,进而影响经营活动现金流。 3、季节性因素的影响 从季节性角度来看,由于电磁线行业的季节性取决于下游客户的生产季节性,下游行业大部分不存在明显的季节性,分应用领域产品结构中,仅家用电器应用领域中冰箱、空调的生产具备一定季节性:夏季为空调、冰箱需求旺季,每年3-6月份往往是上述家电企业的生产旺季,所以用于家电制造的电磁线往往在上半年迎来需求高峰期;而在8月份过后,冰箱、空调生产企业对电磁线的需求降至低位。考虑到公司产品的应用领域包括工业电机、家电、仪器仪表、电动工具、汽车等,家电中的冰箱、空调仅占较小比例,故公司经营的季节性不明显,季节性因素对公司经营活动现金流量的影响有限。 综上,影响公司经营活动现金流量的主要因素是信贷环境及铜价变化,公司经营活动产生的现金流量受季节性因素影响有限。 (二)报告期经营活动产生的现金流量净额整体呈大幅下降态势的原因 1、报告期内经营活动现金流情况 单位:万元 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 375,084.44 457,128.66 325,917.35 321,756.83 收到的税费返还 0.00 197.63 243.34 216.00 收到的其他与经营活动有关的现金 3,670.04 4,145.55 2,932.68 217.02 经营活动现金流入小计 378,754.48 461,471.84 329,093.38 322,189.85 购买商品、接受劳务支付的现金 404,713.66 433,836.75 305,423.94 270,730.07 支付给职工以及为职工支付的现金 4,615.98 5,484.17 4,867.61 4,451.17 支付的各项税费 7,439.78 8,054.55 6,466.43 5,900.07 支付的其他与经营活动有关的现金 5,141.88 7,029.90 7,090.14 5,210.77 经营活动现金流出小计 421,911.31 454,405.37 323,848.12 286,292.08 经营活动产生的现金流量净额 -43,156.83 7,066.47 5,245.26 35,897.77 报告期内,公司净利润与经营活动现金流量净额的调节关系如下: 单位:万元 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 净利润 14,206.50 17,742.29 11,384.70 5,236.90 加:资产减值准备 108.82 403.25 745.41 -333.19 固定资产折旧、油气资产折耗、 904.13 1,253.94 1,422.96 1,504.26 生产性生物资产折旧 无形资产摊销 76.73 103.94 106.28 105.95 处置固定资产、无形资产和其 -2.19 0.45 - 他长期资产的损失(减:收益) 固定资产报废损失(减:收益) 1.69 - - - 公允价值变动损失(减:收益) 226.47 38.07 7.63 -77.77 财务费用(减:收益) 985.65 923.84 156.45 757.31 投资损失(减:收益) -181.34 -85.70 -369.12 2,071.07 递延所得税资产减少(减:增加) -62.41 -97.05 -180.42 87.95 递延所得税负债增加(减:减少) 630.12 -9.52 -1.91 19.44 存货的减少(减:增加) 1,929.80 -9,354.96 -4,123.83 1,599.17 经营性应收项目的减少(减:增 -29,204.07 -7,564.58 -19,026.20 11,076.61 加) 经营性应付项目的增加(减:减 -32,778.93 3,715.14 15,122.85 13,850.06 少) 经营活动产生的现金流量净额 -43,156.83 7,066.47 5,245.26 35,897.77 报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为35,897.77万元、5,245.26万元,7,066.47万元和-43,156.83万元,呈现持续大幅下降的主要原因是由铜价上涨以及信贷环境变化导致,同时,申请人经营规模的变化,以及首发上市带来的资本结构变化(取得筹资性活动现金流用于支付原材料采购款)均影响了报告期内的经营活动现金流,具体分析如下: 报告期内,铜价走势如下: 上图可见,2015年铜价相对较低,当年的最低铜价为33,625.00万元/吨,平均铜价为40,767.91万元/吨,较2014年降低8,347.50万元/吨。较低的铜价使得申请人应收账款余额有所下降,增加了当年的经营活动现金流。2016下半年开始,铜价持续、快速增长,导致2016、2017年末的应收账款、存货的余额显著上升,均导致经营活动现金流量下降。 与此同时,2015年国家货币政策整体上较为宽松,当年的票据贴现利率整体较低,申请人2015年的票据贴现、应付票据开立金额均较大,由此导致2015年经营性应收项目减少额为11,076.61万元、经营性应付项目增加额为13,850.06万元。较低的铜价及宽松的信贷环境是2015年经营活动产生的现金流量净额35,897.77万元,显著高于2016、2017年度及2018年1-9月的主要原因。 2016年票据贴现利率仍然保持较低水平,申请人2016年11月、12月的票据贴现利率仅约3%,显著低于银行贷款利率,故申请人继续开立应付票据作为主要的采购付款方式,2016年的经营性应付项目增加额为15,122.85万元。但受经营规模、铜价上升影响,2016年末的应收账款余额较2015年末增加了1.47亿元,导致经营性应收项目增加额为19,026.20万元,存货余额较2016年年末增加了4,123.83万元,从而大幅减少了2016年经营活动产生的现金流量净额。 2017年经营活动现金流量净额与2016年差异不大。2017年因经营规模、铜价上升的因素导致应收账款余额增加7,586.65万元,导致经营性应收项目增加7,564.58万元。此外,铜价上涨及销量增长导致相应库存商品增加,2017年末存 货较上年末增加9,354.96万元。经营性应收项目的增加及存货的增加是影响2017年经营性现金流量净额的主要因素。 2018年1-9月,票据利率呈现上半年较高、下半年下降的趋势,公司上半年累计未贴现的票据规模较大,虽然7-9月开始逐步贴现,但应收票据余额仍然较大,从而导致经营性应收项目的增加达到29,204.07万元。另一方面,公司于2018年4月首发上市,申请人取得首发募集资金后,将3亿元用于补充营运资金,在原材料采购资金得到满足的情况下,申请人开立的票据金额相应减少,导致经营性应付项目的余额减少32,778.93万元。上述两项因素是导致2017年经营活动现金流量净额为负数的主要原因。 (三)说明最近一期经营活动产生的现金流量大幅为负的原因与合理性,具体列示分析最近一期与去年同期、去年全年差异的原因 2017年、2017年1-9月及2018年1-9月,申请人经营活动现金流与净利润的勾稽关系如下: 单位:万元 项目 2018年1-9月 2017年1-9月 2017年度 净利润 14,206.50 12,380.12 17,742.29 加:资产减值准备 108.82 524.38 403.25 固定资产折旧、油气资产折耗、生 904.13 975.59 1,253.94 产性生物资产折旧 无形资产摊销 76.73 77.85 103.94 处置固定资产、无形资产和其他长 3.60 -2.19 期资产的损失(减:收益) 固定资产报废损失(减:收益) 1.69 - 公允价值变动损失(减:收益) 226.47 109.73 38.07 财务费用(减:收益) 985.65 655.77 923.84 投资损失(减:收益) -181.34 -87.43 -85.70 递延所得税资产减少(减:增加) -62.41 -136.92 -97.05 递延所得税负债增加(减:减少) 630.12 -17.81 -9.52 存货的减少(减:增加) 1,929.80 -10,436.78 -9,354.96 经营性应收项目的减少(减:增加) -29,204.07 -22,075.94 -7,564.58 经营性应付项目的增加(减:减少) -32,778.93 -26,431.75 3,715.14 经营活动产生的现金流量净额 -43,156.83 -44,459.59 7,066.47 从上表可见,2018年1-9月、2017年1-9月公司经营活动现金流量净额差异不大,但与2017年全年经营活动现金流量净额有较大差异,差异影响因素主要为经营性应收与经营性应付项目余额的变动。经营性应收项目的变动主要变现为应收票据的变动,经营性应付项目的变动主要表现为应付票据的变动,具体如下: 单位:万元 2018年9月末 2017年9月末较 2017年12月末较 项目 较2017年12月 2016年12月末变动 2016年12月末变动 末变动 应收票据账面余额的增加 29,448.18 15,266.60 -383.38 应付票据余额的减少 29,000.00 22,900.00 -6,100.00 各项余额变动影响合计 58,448.18 38,166.60 -6,483.38 由上表,应收票据及应付票据的变动合计使得2018年1-9月的经营活动现金流量净额减少58,448.18万元,2017年1-9月的经营活动的现金流量净额减少38,166.60万元,2017年度的经营活动现金净流量金额增加6,483.38万元。由此,2018年1-9月与2017年1-9月经营性现金流为负的主要是由经营性应收项目及经营性应付项目的变动导致;而2017年全年的经营性应付项目与经营性应收项目的变动较小,对2017年度经营活动产生的现金流量净额的影响较小。 2017年1-9月较2017年度经营活动现金流量净额差异较大,主要系公司于2017年10-12月增加了票据的贴现金额,同时采用了开立银行承兑的形式支付供应商货款,导致2017年12月末应收票据余额下降、应付票据余额增加,使得2017年度应收票据及应付票据期初较期末余额变动较小,经营性应收及应付项目对2017年度经营活动产生的现金流量净额的影响较小。 2018年1-9月及2017年度公司票据贴现、应付票据开立及应收票据、应付票据情况对比如下: 单位:万元 应收票据贴现及余额 应付票据开立及余额 项目 2018年1-9月 2017年度 2018年1-9月 2017年度 累计金额 59,723.13 110,297.90 0.00 57,000.00 期末余额 34,018.36 4,570.18 0.00 29,000.00 上表当中,由于2018年1-9月的票据贴现金额较2017年度少5.06亿元、应付票据开立金额较2017年度小5.70亿元,各期末应收票据余额分别为0.46亿元、3.40亿元,应付票据余额为别为2.9亿元、0元。期末应收票据余额的大幅增加及应付票据余额的大幅减少是造成2018年1-9月经营活动产生的现金流量为大额负值的主要原因。 (四)对比同行业公司的情况说明合理性 报告期内,同行业上市公司的净利润与经营活动现金流比较情况如下: 单位:万元 同行业上 财务指标 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 市公司 净利润 43,551.15 42,478.60 25,620.58 14,544.59 精达股份 经营活动现金净流量 38,063.16 -43,299.96 28,566.86 83,787.86 净利润 41,163.76 73,187.77 36,441.17 45,533.55 冠城大通 经营活动现金净流量 -93,819.79 -66,437.33 235,602.05 119,427.25 净利润 16,277.53 31,595.00 6,042.46 8,696.21 露笑科技 经营活动现金净流量 11,281.35 -102,044.41 -29,347.83 42,351.94 净利润 27,237.53 35,304.67 24,401.03 10,748.18 盈峰环境 经营活动现金净流量 -65,188.98 -59,152.19 -21,313.90 20,716.16 净利润 14,206.50 17,742.29 11,384.70 5,236.90 长城科技 经营活动现金净流量 -43,156.83 7,066.47 5,245.26 35,897.77 上表可见,同行业上市公司的净利润、经营活动现金流同样存在不同程度的波动,与净利润的变化均存在不匹配的情形。从大的趋势来看,同行业上市公司2015年度经营活动现金流量净额均为大额正值,2016-2018年1-9月的经营活动现金流量净额总体上均呈现持续下降的态势,与申请人的经营活动现金流变动方向是一致的,主要原因是可比公司均受到铜价上涨及信贷环境的影响。各期间内,不同公司经营活动现金流量存在一定差异,主要是结算模式不尽相同,采购付款的资金来源不同(与债务融资情况相关)以及业务多元化的程度不同所致。总体来看,由于电磁线属于资金密集型行业的特性,铜价及信贷环境会影响各期末的 存货余额、经营性应收和经营性应付项目,从而使报告期内经营活动产生的现金 流量净额产生较大变动。 二、是否存在影响最近一期盈利能力的重大不利因素 (一)行业特性导致公司经营活动现金流量波动较大 公司所处行业的特性决定了铜价的波动会影响应收账款、存货余额,从而影 响公司的经营活动现金流。与此同时,公司会根据信贷环境变化(包括票据贴现 利率、银行贷款利率的变动,以及银行放贷的宽松程度等),选择银行贷款、票 据贴现或者开立应付票据作为运营资金来源,不同的方式选择会影响到公司报告 期内的经营活动现金流。据此,报告期内公司经营活动现金流量波动较大,主要 影响因素是铜价及信贷环境变化,而非申请人盈利能力出现异常。 公司报告期内申请人主要经营指标如下: 单位:万元 项目 2018年1-9月 2017年 2016年 2015年 营业收入 374,654.02 458,395.09 322,869.62 288,971.44 营业成本 345,617.24 420,835.24 295,166.03 268,190.06 利润总额 17,112.05 22,500.90 14,036.28 6,012.95 净利润 14,206.50 17,742.29 11,384.70 5,236.90 应收账款周转率(次) 9.93 9.86 9.00 8.97 存货周转率(次) 12.88 13.13 11.66 11.14 销量(万吨) 7.68 9.73 8.63 7.14 上表可见,公司报告期内营业收入及净利润整体呈上升趋势,与上年同期相 比,公司销量增长7.56%,营业收入增长14.72%,净利润增长14.75%。报告期 内公司应收账款周转率及存货周转率一直稳定在较高水平,申请人应收账款及存 货管理制度得到了有效的执行,随着公司电磁线产销规模的进一步扩大,公司盈 利能力持续增强。 (二)影响经营活动现金流的主要因素变化趋势对公司盈利能力的影响 根据上文所述,公司所处电磁线行业属于资金密集型行业,信贷环境及铜价 变动会对公司经营活动现金流产生一定的影响,但是上述因素不会对公司盈利能 力产生重大不利影响,具体分析如下: 1、信贷环境对公司盈利能力的影响 由于公司所处行业为资金密集型行业,日常经营需要流动资金量较大,根据信贷环境变化,公司补充流动资金的方式较为灵活,在贴现成本小于借款成本的情况下,公司倾向于采用票据贴现的方式补充流动资金,同时还可以通过开立银行承兑汇票支付供应商货款减少流动资金的流出。在贴现成本高于借款成本的情况下,公司会根据自身经营情况采取短期借款与票据贴现相结合的方式补充流动资金。因此,信贷环境的变化不会对公司的盈利能力产生重大不利影响。 2、铜价波动对盈利能力的影响 (1)铜价波动对单位毛利影响 公司利润主要来自主营业务,主营业务毛利主要受单位毛利和销售数量变动影响。公司主要原材料为电解铜和铜杆,铜材料采购成本在总成本中占比较高,公司销售定价模式为“铜价+加工费”,公司的购销模式决定了非极端情况下,销售价格和单位成本中的铜价具有联动性,即铜价同时影响销售价格和采购成本,公司可以将铜价波动的风险转嫁给下游客户。 (2)铜价波动与公司产品销量关联度较低 公司主营业务的盈利情况变动的核心影响因素是产品销量,产品销量变动反映了市场供需关系以及公司的市场竞争能力,铜价波动与产品销量关联度较低。公司在电磁线行业深耕多年,与众多大型优质客户建立了长期合作关系,积累了丰富的客户资源。申报期各期公司电磁线销量逐年上升。 (3)针对铜价波动采取的风险管理措施 为避免铜价波动对公司存货价值及产品售价中铜定价的影响,公司日常经营中采取的主要应对措施包括: ①严格控制库存规模,公司将依据客户需求情况及原材料价格波动情况合理制订采购计划,结合产品销售情况,严格控制库存,减少相同型号产品的库存量。 ②采购安排的均匀性,公司根据具体订单和库存状况安排采购和生产等事 宜。公司采购的原材料主要包括电解铜、铜杆和绝缘漆三大类,其中电解铜和铜杆受铜价波动影响较大,因此公司一般按照1-2天生产量标准对电解铜和铜杆进行备货。 ③针对远期点铜订单,公司执行套期保值制度以对冲铜价波动的风险。 综上所述,申请人行业特性、信贷环境的变化以及铜价波动决定了公司经营活动现金流量波动较大。目前公司各项营运及盈利指标均处于良好状态,不存在影响最近一期盈利能力的重大不利因素。 【保荐机构核查情况】 一、保荐机构核查程序 1、获取或编制现金流量表基础资料表并加计是否正确,将基础资料表中的有关数据和财务报表(含附注)、账册凭证、辅助账簿、审计工作底稿等核对,并进行详细分析,检查数额是否正确、完整、现金流量分类是否合理; 2、审查公司对现金及现金等价物的界定是否符合规定,界定范围在会计期间是否保持一致; 3、检查现金流量类别划分是否恰当,检查所依据的基础资料是否正确,是否已采用合理的方法编制; 4、对现金流量表执行分析性程序,并作经验判断,检查主表和补充资料之“现金及现金等价物净增加额”是否一致、检查主表和补充资料之“经营活动产生的现金流量净额”是否一致、检查补充资料之现金及现金等价物期末、期初余额和资产负债表的勾稽是否合理、检查现金流量表及补充资料有关数据和审定财务报表(含附注)的勾稽是否合理; 5、检查经营性现金流量与净利润匹配情况,详细分析经营现金流量与净利润之间产生差异的原因,并逐项核对差异是否合理; 6、结合应收应付账项审计,关注是否通过缩短销售回款期限、延迟采购款支付期限,以达到粉饰经营活动现金流量的目的; 7、向银行函证公司票据贴现、银行借款、应付票据情况,并检查贴现利息 单据、复核银行借款利息和检查应付票据承兑协议等; 8、向期货公司函证期货交易情况、并检查核对交易记录; 9、向客户函证应收账款、销售额,并检查销售回款单据、销售合同、出库单、发运单等; 10、向供应商函证应付账款、采购额,并检查货款支付单据、采购合同、入库单等; 11、实地抽盘大额存货,复核产品成本计算表、对存货发出计价进行测试和分析存货单位成本等。 二、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:报告期内,公司的经营活动产生的现金流量受季节性因素的影响有限。报告期内经营活动产生的现金流量净额整体呈大幅下降态势的原因主要来自于经营性应收项目、经营性应付项目、存货等项目的影响。信贷环境的变化及铜价波动对申报期各期经营性应收及应付项目均产生较大影响,进而影响经营活动现金流量净额。公司最近一期与去年同期、去年全年差异的原因主要受应收票据及应付票据变动影响。与同行业可比上市公司相比,各公司经营活动现金流量均存在不同程度的波动。公司报告期内经营活动产生的现金流量净额整体呈大幅下降态势符合公司实际的经营情况,具有合理性,公司不存在影响最近一期盈利能力的重大不利因素。 【会计师核查意见】 申请人会计师出具了天健函[2018]794号《关于浙江长城电工科技股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函中有关财务事项的说明》,并发表核查意见: “经核查,我们认为公司的经营活动产生的现金流量受季节性因素的影响有限,报告期内经营活动产生的现金流量净额整体呈大幅下降态势的原因主要来自于经营性应收项目、经营性应付项目、存货等项目的影响。信贷环境的变化及铜价波动对申报期各期经营性应收及应付项目均产生较大影响,进而影响经营活动 现金流量净额。公司最近一期与去年同期、去年全年差异的原因主要受应收票据及应付票据变动影响。与同行业可比上市公司相比,各公司经营活动现金流量均存在不同程度的波动,报告期内经营活动产生的现金流量净额整体呈大幅下降态势符合公司实际的经营情况,具有合理性,公司不存在影响最近一期盈利能力的重大不利因素。” 问题3、2018年4月,申请人首次公开发行股票并上市,上市后尚未进行现金分红。请申请人说明:报告期内现金分红情况是否符合现行公司章程的有关规定,是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 【申请人说明】 一、报告期内公司现金分红情况符合《公司章程》的有关规定 1、报告期内公司的现金分红情况 根据公司于2016年3月31日召开的2015年度股东大会通过的2015年度利润分配决议,以公司股本120,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3元(含税),共计派发现金红利36,000,000.00元。上述股利已于2016年5月支付完毕。 公司报告期内的利润分配实施方案具体如下: 年度 实施分红方案 现金分红金额(万元) 2017年 未实施 0.00 2016年 未实施 0.00 2015年 以总股本120,000,000股为基数,按每10股派 3,600.00 发现金红利3元(含税) 2、报告期内公司的现金分红情况符合《公司章程》的有关规定 (1)上市前分红符合《公司章程》的有关规定 根据上市前适用的《公司章程》的相关规定,公司股利分配的一般政策如下: “公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在提取法定公积金前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。” 综上,公司上市前适用的《公司章程》对分红未有强制性规定,公司上市前分红情况符合当时适用的《公司章程》的有关规定。 (2)上市后公司现金分红相关事项将按照现行《公司章程》严格执行 公司现行《公司章程》中关于利润分配的有关条款如下: “?? 第一百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十四条公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会审议通过后,须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条公司实行持续稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 一、公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 (二)现金分红的具体条件 公司在当年盈利且累计未分配利润为正,且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大资金支出安排,公司应当采取现金方式分配股利。 (三)现金分红的比例 在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。重大现金支出是指: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展,公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的,则根据公司有无重大资金支出安排计划,由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决定提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。 (四)发放股票股利的具体条件 公司的经营情况良好,并且董事会认为公司股本规模与公司实际经营情况不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。 二、利润分配的决策程序、调整及实施 (一)利润分配的决策程序 1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议;董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意;监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意;股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意;股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 2、董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求拟定利润分配预案,在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议; 3、公司无特殊情况或因本条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见、监事会审议后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露,公司应提供网络投票方式,以方便中小股东参与股东大会表决。 (二)利润分配政策调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时,并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司调整利润分配方案,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议,股东大会在审议利润分配政策调整时,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见,股东大会审议利润分配政策调整事项时,应提供网络投票方式。 (三)公司利润分配方案的实施 股东大会审议通过利润分配决议后的两个月内,董事会必须实施利润分配方案。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 三、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 ??” 公司于2018年4月上市,至今未到年度分红时间,尚未执行现金分红。上市后,公司将严格按照现行《公司章程》规定的利润分配政策执行现金分红有关事项,保证全体股东的利益。 二、公司现金分红符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定 1、公司现金分红符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定 根据《上市公司证券发行管理办法》第八条第五款的有关规定,上市公司申请公开发行,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润未3,600.00万元,占最近三年实现的年均可分配利润11,454.63万元的31.43%,具体分红实施情况如下: 年度 现金分红金额 当年实现的可分 占比 (含税) 配利润 2017年 0.00 17,742.29 0.00% 2016年 0.00 11,384.70 0.00% 2015年 3,600.00 5,236.90 68.74% 最近三年累计现金分红合计 3,600.00万元 最近三年年均可分配利润 11,454.63万元 最近三年累计现金分配利润 31.43% 占年均可分配利润的比例 2、公司将积极按照《公司章程》和《公司上市后未来三年分红回报规划》实施年度分红 公司于2018年4月上市,至今未到年度分红时间。公司已经于2016年年度股东大会审议通过了《公司上市后未来三年内分红回报规划》的议案,制定上市后三年股东分红计划,约定在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 公司将积极按照《公司章程》和《公司上市后三年股东分红回报规划》制定年度分红方案并实施现金分红,在满足《公司上市后三年股东分红回报规划》约定的相关条件的情况下,确保2018年现金分红金额不低于当年实现的归属于母公司股东净利润的10%。 【保荐机构核查情况】 一、保荐机构核查程序 保荐机构查阅了申请人《公司章程》、《公司上市后未来三年分红回报规划》、与现金分红有关的三会会议文件,核查了发行人报告期内各年现金分红的制定和执行情况,同时对照了中国证券监督管理委员会关于上市公司现金分红的相关法规。 二、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:申请人报告期内的现金分红符合《公司章程》的相关规定;申请人现金分红符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定。 【律师核查意见】 经核查,申请人律师认为:发行人报告期内现金分红情况符合《公司章程》的有关规定,符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。 问题4、本次募投项目已取得浙(2018)湖州市(吴兴)不动产权第0086625号不动产权证书。请申请人说明:(1)本次募投项目用地取得产权证书的主要流程,是否符合国家关于办理土地产权证书的有关规定;(2)相关土地出让金等费用的明细情况,是否已足额缴纳;(3)是否存在使用本次募集资金置换董事会前投入资金的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 【申请人说明】 一、本次募投项目用地取得产权证书的主要流程,是否符合国家关于办理土地产权证书的有关规定 1、本次募投项目用地取得产权证书的主要流程 申请人本次募投项目用地取得产权证书的主要流程如下: 序号 事项 办理时间 1 当地国土资源局招拍挂公示 2018年10月13日 2 公司召开董事会,审议通过《关于全资子公司拟参与 2018年10月31日 竞拍土地使用权的议案》,并公告 3 公司向当地国土资源部门缴纳参与招投标的保证金 2018年10月31日 公司以参与招拍挂的形式,通过“浙江省国有土地网 4 上交易”平台,竞得本次募投用地的所有权,并与湖 2018年11月2日 州国土资源局吴兴分局签署“网上拍卖成交确认书” 5 公司按“网上拍卖成交确认书”要求缴纳土地出让款 2018年11月9日 6 公司与湖州国土资源局吴兴分局签署“土地出让合 2018年11月15日 同” 7 公司办理土地使用权证明文件 2018年11月19日 2、符合国家办理土地产权证书的有关规定 根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》:第十三条土地使用权 出让可以采取下列方式:①协议;②招标;③拍卖。依照前款规定方式出让土地使用权的具体程序和步骤,由省、自治区、直辖市人民政府规定。 根据上述规定,出让土地使用权的具体程序和步骤,由省、自治区、直辖市人民政府规定。浙江省人民政府颁布了《浙江省城镇国有土地使用权出让和转让实施办法》,对土地使用权招标出让程序做出了具体规定。本公司取得土地的程序,与前述规定的比对情况如下: 序号 规定 本公司(含全资子公 是否符合 司)情况 1 市、县人民政府土地管理部门发出招标 湖州市国土资源部门 √ 公告 发布了招标公告 公司按浙江省国有土 2 投标者购领招标文件 地使用权网上交易规 √ 则的流程要求办理 投标者按招标文件规定向土地管理部门 公司缴纳投标保证金 3 交付投标保证金,参加投标。投标保证 √ 金不计利息 土地管理部门会同城市规划、建设管理、公司与湖州国土资源 房产管理等有关部门组成评标小组,主 局吴兴分局签署“网上 4 持开标、评标和决标工作,确定中标者 拍卖成交确认书”,该 √ 后,发出中标通知书。对未中标者也应 确认书表明公司中标 书面通知,其投标保证金在决标后十天 内全部退还 中标者在中标通知书规定的期限内,与 公司在成交确认书规 5 土地管理部门签订出让合同,并按规定 定期限内,签订了出让 √ 交付定金。投标保证金可抵充定金 合同 中标者按出让合同规定缴纳土地使用权 公司按规定办理了土 6 出让金,办理登记手续,领取土地使用 地使用权证明文件 √ 证 从上表可见,本次募投项目用地取得产权证书的主要流程,与政府部门关于办理土地产权证书的有关规定相符。 二、相关土地出让金等费用的明细情况,是否已足额缴纳 公司支付的土地出让金等费用的明细如下: 序号 类别 金额 1 土地出让金 6,578.00万元 2 契税 197.34万元 3 印花税 3.29万元 合计 - 6,778.63万元 截至目前,申请人已足额缴纳土地出让金及相关税费,合计缴纳金额6,778.63万元。申请人在编制本次募集资金投资项目可行性研究报告时,系按照当地土地拍卖底价(25.6万元/亩)为基础,适当上浮一定金额进行合理推算,测算得到的土地出让金及相关税费(可行性研究报告将该部分投入命名为征地费)合计金额7,560.00万元,与实际金额(6,778.63万元)较为接近。 三、是否存在使用本次募集资金置换董事会前投入资金的情形 2018年8月17日,公司第三届董事会第二次会议在公司会议室召开,会议审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》等议案。 截至2018年8月17日公司第三届董事会第二次会议首次审议本次可转债及本次募投相关议案前,公司已针对本次募投项目投入金额为0.75万元,属于资本性支出。本次募集资金不涉及置换上述可转债董事会决议日前项目已投入的资金。 本次募集资金未来将严格按照公司制定的《募集资金使用制度》使用及监管,如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后根据相关规定予以置换。 【保荐机构核查情况】 一、保荐机构核查程序 1、访谈申请人负责办理土地使用权证明文件的人员,了解申请人取得土地使用权证明的详细过程,并与相关法律法规进行比对; 2、查阅申请人签署的土地出让合同,以及保证金、土地出让金及相关税费的支付凭证等文件; 3、查阅申请人关于土地权证办理有关的董事会决议。 二、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:本次募投项目用地取得产权证书的主要流程符合国家关于办理土地产权证书的有关规定;相关土地出让金等费用已足额缴纳;申请人不存在使用本次募集资金置换董事会前投入资金的情形。 【律师核查意见】 经核查,申请人律师认为:发行人子公司电工新材已经通过合法方式取得了募投项目用地使用权,本次募投项目用地取得产权证书的主要流程符合国家关于办理土地产权证书的有关规定;本次募投项目用地的土地出让金等费用已足额缴纳;发行人不存在使用本次募集资金置换董事会前投入资金的情形。。 (本页无正文,为《关于浙江长城电工科技股份有限公司公开发行可转换公司债券告知函有关问题的回复》之签署页) 浙江长城电工科技股份有限公司 2018年12月10日 (本页无正文,为《关于浙江长城电工科技股份有限公司公开发行可转换公司债券告知函有关问题的回复》之保荐机构签字盖章页) 保荐代表人(签名): 扈悦海 王道平 总 裁(签名): 王青山 浙商证券股份有限公司 2018年12月10日 保荐机构总裁声明 本人已认真阅读《关于浙江长城电工科技股份有限公司公开发行可转换公司债券告知函有关问题的回复》的全部内容,确认其不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 总裁: 王青山 浙商证券股份有限公司 2018年12月10日

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